Уменьшение уставного капитала ооо

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Уменьшение уставного капитала ооо». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.

Закон об Обществах с ограниченной ответственностью предусматривает два варианта уменьшения уставного капитала.

• Первый способ это уменьшение номинальной стоимости долей всех (именно всех) участников Общества с сохранение отношения между долями.
• Второй способ предполагает погашение долей, которые принадлежать Обществу.

Напомним, что доли в уставном капитале ООО могут принадлежать не только участникам этого Общества, но и самому Обществу. Подробнее о долях в УК ООО читайте здесь.

Два вышеперечисленных способа можно совмещать, но, как вы понимаете, только в случае если Обществу принадлежит доля в капитале.

Уменьшение уставного капитала ООО

• Регистрация ИП
• Ликвидировать ИП (закрыть)

Если говорить о добровольном уменьшении уставного капитала ООО, то оно возможно в виде уменьшения номинальной стоимости долей участников. В этом случае общество возвращает участникам часть уставного капитала, при этом процентное соотношение долей не изменяется.

Обратите внимание: добровольное уменьшение уставного капитала не является способом избежать ответственности по долгам ООО. Перед тем, как уменьшить УК, общество должно предоставить доказательства уведомления кредиторов, которые вправе потребовать досрочного исполнения обязательств ООО.

Приведем пример уменьшения уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости:

ООО состоит из двух участников. Уставный капитал общества, внесенный после регистрации, равен 500 000 рублям. Доли участников распределены следующим образом:

• Демидов А.Р. владеет долей в 80% уставного капитала, номинальная стоимость доли – 400 000 рублей;
• Немиров Г.М. владеет долей в 20% уставного капитала, номинальная стоимость доли – 100 000 рублей.

Участники приняли решение уменьшить уставный капитал общества вдвое, т.е. до 250 000 рублей. Процентное соотношение долей участников должно оставаться прежним, но номинальная стоимость долей участников после уменьшения уставного капитала пропорционально изменится:

• номинальная стоимость доли Демидова А.Р. составит 200 000 рублей или 80% уставного капитала;
• номинальная стоимость доли Немирова Г.М. составит 50 000 рублей или 20% уставного капитала.

Как видим, уменьшение доли участника в уставном капитале не произошло, а значит, выполняется требование статьи 20 закона «Об ООО».

Уменьшение уставного капитала допускается не только в денежной форме, но и имущественной. Предположим, ООО регистрировал единственный участник, который в качестве вклада в УК (в дополнение к минимальной сумме 10 000 рублей) внес производственное здание. Бизнес не пошел, организация деятельность в этом здании не ведет, поэтому участник решил вернуть его в свою собственность. Бухгалтер организации оформляет выбытие основного средства (здания) и списывает его стоимость с бухгалтерского учета. Переход здания в собственность участника оформляется актом о приеме-передаче объекта основных средств.

С сумм или со стоимости имущества, полученных участниками при уменьшении уставного капитала, организация должна удержать НДФЛ. Минфин (письмо от 26 августа 2016 г. N 03-04-05/50007) исходит из того, что денежный или имущественный взнос, внесенный при регистрации ООО, уже не является собственностью участника, а значит, при таком уменьшении уставного капитала участник получает налогооблагаемый доход. Правда, в этом случае, согласно статье 220 НК РФ, участник может получить налоговый вычет на сумму расходов, понесенных при приобретении имущественного права.

После того, как решение принято, общество обязано в трехдневный срок сообщить об этом в регистрирующую налоговую инспекцию. Для сообщения об уменьшении уставного капитала предусмотрена специальная форма Р14002. Заявление подписывает директор ООО. Подпись директора надо заверить нотариально, даже если он лично представит заявление Р14002 в ИФНС. Нотариальное заверение заявления не требуется лишь в случае, когда оно подается в электронном виде и подписывается усиленной ЭЦП. Кроме того, заявитель должен иметь при себе решение об уменьшении УК, паспорт и доверенность (если документы подает не директор). Налоговая инспекция в течение пяти рабочих дней получения формы Р14002 вносит запись в ЕГРЮЛ о том, что общество находится в процессе уменьшения уставного капитала.

Уменьшение уставного капитала ООО: пошаговая инструкция

На регистрацию уменьшения УК в налоговой инспекции отводится пять рабочих дней, после чего заявителю или его доверенному лицу будут выданы устав в новой редакции и лист записи в ЕГРЮЛ с уменьшенным уставным капиталом ООО.

Надеемся, что наша инструкция помогла вам узнать, как уменьшить уставной капитал ООО. Если по тексту статьи у вас возникли вопросы, вы можете задать их нашим специалистам.

Это первый этап такой процедуры, как уменьшение уставного капитала ООО. Пошаговая инструкция начинается именно с него.

Для того чтобы инициировать снижение размера УК, необходимо участие всех учредителей общества. С этой целью созывается общее собрание. Сам процесс сокращения начинается лишь в том случае, когда по итогам голосования не менее чем 2/3 участников поддерживают необходимость уменьшения уставного фонда. Стоит также отметить, что в уставе каждой конкретной организации минимальное количество голосов может быть больше указанного соотношения.

Если ООО основано при участии всего лишь одного учредителя, то для принятия решения будет достаточно его единоличного решения.

Следующий шаг, который подразумевает порядок уменьшения уставного капитала ООО, — это информирование налогового органа. После того как было принято решение, касающееся УК, об этом необходимо сообщить в местное отделение налоговой службы, причем сделать это необходимо в течение трех дней.

Для грамотного оформления подобной информации существует форма P14002. Подписать готовое заявление должен директор ООО. И даже если данный документ будет предоставлен в ИФНС лично директором, то его подпись все равно придется заверять нотариально. Подобная мера является неактуальной лишь в случае использования электронной версии заявления с усиленной ЭЦП.

Уменьшение уставного капитала ООО неизбежно подразумевает информирование о подобном решении кредиторов, предоставивших в свое время деньги обществу. Причем известить их необходимо в соответствии с определенными правилами.

Если говорить более подробно, то нужно использовать формы на официальном сайте журнала «Вестник государственной регистрации». Здесь же впоследствии будет опубликовано уведомление, которое станет доступно вниманию пользователей. Стоит знать о том, что производится две публикации: сначала после того, как ООО получит лист записи в ЕГРЮП из ИНФС, а затем — месяц спустя с момента размещения первого уведомления в журнале.

При использовании этой формы можно обнаружить, что она состоит из нескольких листов включая титульный. Заполнять нужно лишь те, которые содержат пункты, касающиеся изменения УК. Если говорить более конкретно, то внимание придется обратить на лист В.

Также важно понимать, что существует ряд правил, выполнение которых является обязательным во время заполнения формы.

Например, в 1-3 строке упомянутого выше листа В нужно отобразить информацию о форме общества и составляющих его УК, а также указать суть планируемых действий — увеличение капитала или его уменьшение. При этом стоит помнить о том, что все суммы прописываются в рублях. Далее, перейдя к строке 4, необходимо вписать даты публикаций в журнале «Вестник», о котором речь шла выше.

Как было написано выше, уменьшение уставного капитала ООО в некоторых случаях является обязательной мерой согласно действующему законодательству. Если эту меру проигнорировать, то можно столкнуться с соответствующей реакцией налоговой службы.

При этом стоит знать о следующем нюансе: если доли, которые принадлежат обществу, были погашены позже требуемой даты, то штрафы не будут наложены. Но вместо этого регистрирующий орган получит законную причину для того, чтобы направить исковое заявление в арбитражный суд. Целью такого заявления будет прекращение деятельности ООО. Очевидно, что подобная мера значительно суровее штрафов.

Справедливости ради нужно отметить, что, перед тем как столь сурово наказывать общество, налоговая служба предложит ему нейтрализовать допущенные нарушения добровольно, тем самым избежав печального итога.

Важно быть в курсе того, на что могут рассчитывать юридические лица, кредитовавшие ООО. Это позволит предвидеть их возможные действия. Если средства были получены обществом до процесса уменьшения УК, то кредитор имеет полное право требовать от него исполнить обязательства досрочно. Это означает, что ООО придется вернуть одолженную сумму в течение 30 дней с того момента, как была сделана первая публикация об изменении УК в журнале.

Разумеется, в некоторых случаях общество может оказаться неспособным отдать кредитные средства в нужном объеме за месяц. Тогда лицо, в отношении которого не были выполнены обязательство, получает право подать иск о прекращении договора и возмещении со стороны общества полученных им убытков.

Уменьшение уставного капитала применяются добровольно, когда так просто решили участники на собрании, либо принудительно, когда этого требует законодательство. Как уже было сказано, это из-за стоимости чистых активов ниже уставного капитала, либо при погашении нераспределенной доли в уставном капитале.

Необходимые документы для уменьшения уставного капитала

Рассмотрим необходимые документы при уменьшении уставного капитала ООО:

Документы тут стандартные, паспортные данные заявителя (директора), его ИНН, а также Выписка из ЕГРЮЛ, из нее ОГРН, ИНН, фирменное наименование.

Также понадобятся даты обеих публикаций в Вестнике, и дата принятия решения об уменьшении УК.

Нотариус потребует кроме стандартных корпоративных документов (а потребовать их он может все) решение/протокол об уменьшении УК. Стандартный набор:

• Устав в действующей редакции;
• Протокол решение о создании и назначении директора;
• Свидетельства/Листы записи о присвоении ОГРН и ИНН;
• Может затребовать Выписку из ЕГРЮЛ, но вообще у нотариусов доступ к реестру самый полный есть и так (уточняйте у конкретного нотариуса).

Уменьшение уставного капитала ООО — пошаговая инструкция 2020

Уставный капитал ООО (далее — УК) — это материальная база, которая должна быть у организации для приобретения ею правоспособности и функционирования. Его основное назначение — обеспечение соблюдения интересов кредиторов, о чем прямо сказано в п. 1 ст. 12 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ. Размер капитала после регистрации организации может быть изменен как в сторону увеличения, так и наоборот.

Уменьшение УК общества регулируется ст. 20 закона 14-ФЗ. Оно может быть:

• добровольным (исключительно по желанию его участников);
• обязательным (в силу требования закона при определенных ситуациях).

ВАЖНО! Уменьшить УК можно только до его минимального размера. В 2017 году минимальная величина УК для ООО по-прежнему составляет 10 000 рублей.

Урезать размер капитала общества можно 2 способами:

• Погашением доли, которая принадлежит обществу. Капитал становится меньше на номинал этой доли, а остальные доли увеличиваются в процентах.
• Путем снижения номинала долей всех участников (процентное соотношение долей при этом не изменяется).

В статье рассмотрено уменьшение УК вторым способом, так как он наиболее распространен.

В законодательстве содержится всего 3 случая, в которых капитал ООО обязательно подлежит уменьшению:

• Вышедшим участникам ООО выплачивается стоимость доли из средств, составляющих разницу между чистыми активами и УК. Если их не хватает, то ООО уменьшает УК на недостающую сумму в силу п. 8 ст. 23 закона 14-ФЗ.
• Если владелец доли – само ООО, то срок такого владения ограничен. Доли общества должны быть распределены или проданы в течение 1 года. Если этого не сделано, то доля ООО погашается, а УК уменьшается на ее номинал (п. 5 ст. 24 закона 14-ФЗ).
• Когда стоимость активов становится меньше УК, то капитал перестает быть гарантом интересов кредиторов. Это допустимо в первый финансовый год организации. Но если такая ситуация будет наличествовать по окончании 2-го или любого дальнейшего финансового года, то ООО должно принять 1 из 2 решений: о ликвидации либо об уменьшении капитала (п. 4 ст. 30 закона 14-ФЗ).

Требование об обязательном уменьшении УК в случае его неполной оплаты в течение года с создания ООО было отменено в 2009 году.

Далее в статье поэтапно рассмотрен порядок уменьшения УК.

Процедура уменьшения УК состоит из следующих этапов:

1. Принятие решения о проведении общего собрания участников (далее — ОСУ).
2. Уведомление о предстоящем собрании всех участников.
3. Проведение собрания и оформление его результатов.
4. Извещение о принятом решении кредиторов ООО и налоговой инспекции.
5. Внесение изменений в учредительные документы и их регистрация.

Вопрос об изменении величины УК в обществе императивно отнесен к компетенции ОСУ. Он может быть рассмотрен как на очередном, так и на внеочередном собрании. Мы рассмотрим второй случай. Основания для проведения такого собрания закреплены ст. 35 закона 14-ФЗ.

Внеочередное ОСУ может быть проведено:

• По инициативе уполномоченного органа. Таким по умолчанию является исполнительный орган, но закон не уточняет, какой именно — единоличный или коллегиальный. Если в ООО действуют оба, то полномочие одного из них на созыв внеочередного собрания должно быть закреплено в уставе.
• По требованию других органов и лиц: аудитора, ревизора, совета директоров, участников ООО, обладающих вместе не менее чем 10% голосов.

ВАЖНО! Из закона буквально следует, что 1 участник, пусть даже он и обладает более чем 10% голосов, не вправе требовать организации ОСУ. Однако есть судебная практика, свидетельствующая об обратном (см. постановление ФАС СЗО от 10.02.2011 по делу № А42-393/2010).

У исполнительного органа имеется срок в 5 дней на рассмотрение требования соответствующих лиц/органов о назначении собрания. Если требование удовлетворено, то собрание проводится в течение 45 дней с момента получения требования.

Отказ в проведении собрания или игнорирование требования порождают право заинтересованных лиц на самостоятельное проведение ОСУ. Исполнительный орган должен предоставить им список всех участников ООО с адресами.

Порядок проведения собрания, на котором рассматривается вопрос об уменьшении УК, не отличается от порядка проведения любого другого ОСУ, регулируется ст. 37 закона 14-ФЗ и включает в себя такие этапы:

• регистрация участников;
• избрание председательствующего и секретаря, определение кворума;
• утверждение повестки;
• обсуждение вопросов повестки и голосование.

Чтобы решение об уменьшении УК можно было считать принятым, необходимо, чтобы за него было отдано не менее 2/3 от общего числа голосов всех участников Общества, если большее количество голосов не предусмотрено уставом.

ВАЖНО! Закон не запрещает принятия решения без проведения реального собрания (путем заочного голосования). Однако порядок такого голосования законом не урегулирован, поэтому общество должно закрепить его в уставе.

Результаты голосования по вопросу об уменьшении УК, как и по иным вопросам, отражаются в протоколе ОСУ. Требования к его оформлению изложены в ст. 181.2 ГК РФ.

Этот документ подписывается как минимум председательствующим и секретарем. Для того чтобы подтвердить состав присутствующих и принятые решения, необходимо нотариально удостоверить протокол (подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). Уставом может быть предусмотрен иной способ обеспечения достоверности протокола — подписи всех или части участников на нем, использование технических средств и т. д.

Образец протокола ОСУ общества, на котором принято решение об уменьшении его капитала, можно найти на нашем сайте.

В трехдневный срок после принятия решения об уменьшении УК общество обязано известить об этом налоговую инспекцию путем подачи заявления по форме № Р14002 (Приложение № 7 к приказу ФНС от 25.01.2012 № ММВ-7-6/[email protected]). На основании этого заявления в ЕГРЮЛ вносится запись о том, что ООО находится в процессе уменьшения УК.

После решения уменьшить капитал общество также обязано дважды (с периодичностью раз в месяц) разместить уведомление об уменьшении УК в печатном издании, где публикуются сведения о регистрации организаций (им является «Вестник государственной регистрации»). Требования к уведомлению изложены в п. 4 ст. 20 закона 14-ФЗ.

Кредиторы, чьи права возникли до даты публикации уведомления, имеют право в срок не более чем 30 дней с даты последней публикации требовать от ООО исполнить обязательства досрочно, а если это невозможно — требовать прекращения обязательств и соразмерного возмещения убытков. Срок давности для обращения с такими требованиями в суд составляет 6 месяцев с указанной даты.

Однако не во всех случаях суд удовлетворит иск такого кредитора. Суд может и отказать, если установит 1 из 2 обстоятельств:

• нарушения прав кредитора из-за уменьшения УК не было;
• кредитору было предоставлено обеспечение, достаточное для исполнения обязательства.

Согласно ст. 20 ФЗ «Об ООО», сумма вложенных в предприятие средств может быть уменьшена.

В процессе хозяйственной деятельности общества могут возникнуть обстоятельства, при которых требуется обязательное уменьшение уставного капитала ООО, например:

• в случае погашения не распределенных и не проданных в установленный срок долей;
• если стоимость чистых активов компании будет меньше ее уставного капитала по окончанию финансового года.

Сократить размер УК можно двумя способами: уменьшив номинальную стоимость долей всех участников или погасив доли, которые принадлежат обществу.

Рассматриваемая процедура допускается при соблюдении следующих условий:

• в результате уменьшения размер уставного капитала не станет менее 10 тысяч рублей;
• размер долей всех участников общества должен быть сохранен при уменьшении номинальной стоимости.

Порядок уменьшения уставного капитала ООО

В первую очередь необходимо принять соответствующее решение на общем собрании учредителей. Документ должен быть оформлен в виде протокола. Если же у компании один основатель, достаточно его единоличного решения.

После этого необходимо уведомить регистрирующий орган путем направления заявления р14002. Срок подачи такого заявления составляет три рабочих дня.

Регистрирующий орган вносит в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) сведения о том, что ООО находится в процессе уменьшение размера уставного капитала.

Следующим этапом будет уведомление всех кредиторов. При этом в обязательном порядке необходимо опубликовать в органе печати данные об уменьшении уставного капитала ООО.

Кредиторы имеют право потребовать досрочного исполнения обязательств от общества, а если это невозможно, то требовать его прекращения и возмещения убытков. Такие требования кредиторы могут предъявить не позднее тридцати дней с момента выхода последней публикации в органе печати (п. 5 ст. 20 ФЗ «Об ООО»).

После завершения процесса уведомления нужно подготовить пакет документов для регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

• Когда и зачем приходится уменьшать уставной капитал компании
• Способы уменьшения уставного капитала
• Пошаговая инструкция уменьшения уставного капитала ООО
• Когда нужно увеличивать уставной капитал
• Способы увеличения уставного капитала
• Увеличение уставного капитала за счет имущества
• Увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников ООО
• Увеличение уставного капитала за счет третьих лиц (новых участников ООО)
• Увеличение уставного капитала единственным участником ООО
• Документы для государственной регистрации увеличения уставного капитала ООО в 2019 году
• Важные моменты

Каждый способ увеличения уставного капитала имеет определенные последствия. Именно от выбранного способа зависит то, изменится ли соотношение и размер долей кредиторов.

Обязательным условием такого способа является положительная бухгалтерская отчетность за предыдущий год, так как увеличивать уставной капитал компания будет собственными средствами, без вложений имущества участников ООО. Соответственно, увеличение произойдет на сумму не более стоимости имущества ООО.

Следовательно, процентное соотношение долей учредителей остается прежним, а их стоимость увеличивается вместе с ростом уставного капитала. Такому решению необходимо набрать 2/3 голосов на собрании участников.

В данном способе важную роль играет выбор даты изменений. Если сумма имеет значение, стоит прежде всего рассчитать, какой период в бухгалтерии будет самым выигрышным. Увеличение будет производиться исходя из отчетности за год до года текущего.

Даже в конце года рассматриваться будет не последний квартальный баланс, а отчет за прошлый год. Поэтому в одних ситуациях выгоднее поторопиться и принять решение об увеличении капитала до нового года, а в прочих — лучше подождать начала следующего.

Процедура увеличения уставного капитала за счет имущества состоит из этапов:

1. Подготовка к общему собранию. Уведомить участников необходимо за месяц до назначенной даты;
2. Проведение собрания участников, где обсуждается сумма увеличения и изменения, которые необходимо внести в устав. Все решения обязательно должны быть запротоколированы и заверены;
3. Регистрация изменений в государственном органе.

Иногда доли ООО не разделены, а принадлежат одному учредителю. Процедура увеличения уставного капитала в компании, где только один участник, не сильно отличается от стандартной:

1. Решение принимается единолично и оформляется письменно;
2. За 60 дней вносится вклад, собираются документы, которые подтверждают его внесение. Когда в роли вклада выступает недвижимость, на нее необходимо произвести государственную регистрацию права собственности ООО;
3. Не позднее чем через 90 дней после вынесения решения об увеличении капитала делаются поправки в уставе ООО;
4. Представляются документы в налоговую службу.

Как уменьшить уставной капитал ООО?

Какие документы необходимо заверять у нотариуса?

Обязательно должны быть нотариально заверены: протокол собрания, список его участников, перечень всех принятых решений. Подпись директора — если в обществе состоит один участник.

Какие требования может предъявить кредитор при уменьшении уставного капитала ООО?

Не позднее 30 дней после второй публикации уведомления об уменьшении уставного капитала кредитор имеет право потребовать:

• Досрочного выполнения обязательств общества, которые возникли еще до первой публикации (выплата старого кредита, оплата услуг и т.п.);
• Прекращения действия обязательства, если его выполнение невозможно, и компенсации убытков.

Суд может оценить требования и отказать в иске, если:

• Общество докажет, что права заявителя не были нарушены;
• Общество предоставит достаточно средств для исполнения своего обязательства.

Что может выступать в роли вклада в уставной капитал ООО?

Вносить вклады в уставной капитал участники могут в виде денежных средств, акций, облигаций, имущества, недвижимости и даже в форме исключительных прав, подлежащих оценке в денежном эквиваленте.

Если выбран неденежный вариант, то сначала оценку вклада проводит независимый эксперт, затем оценка утверждается на собрании учредителей. По умолчанию допускается любое имущество, но устав ООО вправе ограничивать допустимый перечень.

Чем грозит нарушение сроков внесения дополнительных вкладов?

Когда один или несколько участников не соблюдают временные рамки, установленные для внесения вкладов, то увеличение уставного капитала будет признано несостоявшимся, а кредиторам, успевшим внести свои вклады, будут возвращены все затраченные средства.

Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — ФЗ об ООО) различает случаи, когда уменьшение уставного капитала (далее — УК) ООО может происходить по личной инициативе участников, а когда участники вынуждены пойти на такой шаг под воздействием обстоятельств. И в тех и в других случаях уменьшение УК производится на основании решения, принятого на общем собрании (или на основании единоличного решения, если участник в ООО один).

Важно! Независимо от того, по каким причинам участники проводят уменьшение УК, его размер в результате такой манипуляции не должен стать меньше минимального размера, установленного ФЗ об ООО. Если ООО обязано уменьшить УК, а его размер не позволяет это сделать, организация должна быть ликвидирована.

О минимальном размере УК читайте в статье Минимальный размер уставного капитала ООО в 2020 году

Итак, мы разобрались, что независимо от того, что послужило предпосылкой для уменьшения УК, оно должно быть реализовано путем принятия решения общим собранием участников.

Изложим краткий алгоритм действий:

1. Провести общее собрание, а результаты голосования отразить в протоколе общего собрания участников ООО (или оформить решение единственного участника). О том, как это правильно сделать, расскажем подробнее чуть ниже.
2. Поставить в известность регистрирующий орган о начале процедуры уменьшения УК. Для этого нужно заполнить заявление 14002 и заверить подпись на нем руководителя ООО у нотариуса.
3. Проинформировать кредиторов о принятом решении. Для этого нужно дважды разместить в уполномоченном издании соответствующее объявление с перерывом в 1 месяц. Отметим, что информация об уменьшении УК должна быть также размещена в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц, однако это относится к обязанностям регистрирующего органа, а не ООО.
4. Выждать срок, в течение которого кредиторы могут потребовать досрочного исполнения обязательств (30 дней после последней публикации).
5. Подать документы на регистрацию в налоговую. При этом понадобятся:
   • новый текст устава ООО (или изменения к старому тексту), в котором будет отражен новый размер УК;
   • заявления 13001 и 14001, предварительно заверенные у нотариуса;
   • протокол общего собрания участников об уменьшении УК;
   • платежное поручение об уплате государственной пошлины;
   • доверенность, заверенная у нотариуса (если документы в регистрирующий орган будет подавать не лицо, выполняющее функции исполнительного органа, а другой представитель).

Теперь остановимся на правилах оформления протокола общего собрания участников по вопросу об уменьшении УК. С основными нормами, подлежащими применению в данной ситуации, можно ознакомиться, изучив гл. 9.1. ГК РФ, а также ст. 36, 37 ФЗ об ООО.

Выделим ключевые моменты, которые следует учесть при составлении протокола.

1. В протоколе должны быть отражены общие данные:
   • о дате, времени и месте собрания;
   • зарегистрировавшихся участниках;
   • результатах голосования (отдельно по каждому вопросу);
   • лице или лицах, которые вели подсчет.
2. При принятии решения о новом размере УК, а также долях в нем участников ООО необходимо учесть, что уменьшение УК может происходить:
   • пропорционально для всех участников (номинальная стоимость доли снижается, а пропорции долей сохраняются);
   • путем погашения долей, принадлежащих ООО (номинальная стоимость долей участников остается прежней, а вот пропорции изменятся).
3. Принятие решения об уменьшении УК должно быть подтверждено (ст. 67.1 ГК РФ):
   • нотариальным удостоверением;
   • иным способом, предусмотренным уставом или единогласным решением (наличие подписей всех участников или др.).

Законодательными нормами установлено требование об обязательном уменьшении уставного капитала в предусмотренных случаях.

К таковым относят:

• случаи неполной оплаты или неоплаты долей. Согласно закону внесение средств в УК в полном объеме следует провести в течение 12 месяцев с момента регистрации общества. Если это условие не выполнено, внесенная в уставный капитал сумма подлежит уменьшению с последующим перераспределением доли каждого учредителя ООО;
• если на протяжении 3 и более лет размер уставного капитала превышает размер чистой прибыли предприятия. Такое общество считается убыточным. К примеру, прибыль составляет 80 000 рублей в год, а УК – 100 000. В таком случае проводится уменьшение уставного капитала до размера чистой прибыли. Данные об уменьшении УК вносятся в устав ООО.

Обратите внимание! В случае наступления вышеперечисленных обстоятельств не стоит избегать уменьшения УК. Выполнение данной процедуры в первую очередь необходимо для самого же предприятия, поскольку оно отвечает перед кредиторами в пределах той суммы, которая прописана в учредительных документах.

Если общество убыточное, выполнить требования кредиторов будет достаточно сложно, а иногда и невозможно. Такой разворот событий напрямую ведет к признанию предприятия банкротом с его последующей ликвидацией, поэтому лучше потратить время и средства на реализацию процедуры уменьшения уставного капитала. Это поможет избежать проблем в дальнейшем.

Уменьшение уставного капитала ООО проводится на основании решения, принятого учредителями общества. Официально процедура имеет название «уменьшение номинальной стоимости». Обязательным условием ее реализации является сохранение размера доли каждого участника ООО.

Так, если УК общества, в создании которого участвовало 3 человек, уменьшен до 60 тысяч рублей, при этом доля каждого учредителя составляет 1\3, то номинальная стоимость доли каждого участника будет равна 20 тысячам рублей. Во время уменьшения не стоит забывать о законодательном требовании о минимальном уставном капитале, снижать активы предприятия ниже 10 тысяч рублей нельзя.

Уменьшение УК возможно только в том случае, если его первоначальный размер был более 10 тысяч рублей. Реализовать процедуру можно как добровольно, путем принятия соответствующего решения учредителями общества, так и в обязательном порядке.

В первом случае проводится собрание членов ООО, целью которого является принятие решения об изменении УК в сторону уменьшения и перераспределении долей участников, при этом снижение активов не является механизмом регулирования функционирования предприятия. Уменьшение же уставного капитала в обязательном порядке считается предусмотренным законодательством способом регулирования финансово-хозяйственной деятельности компании.

На реализацию каждого этапа процедуры изменения УК законодательством отведен определенный период. Так, известить налоговую службу о принятом учредителями решении следует не позднее трех дней после проведения собрания. В свою очередь налоговики обязаны внести сведения о том, что данное ООО пребывает в процессе изменения уставного капитала в ЕГРЮЛ на протяжении пяти дней с момента принятия заявления.

Промежуточный период между публикациями составляет 1 месяц. На протяжении 5-дневного периода после второй публикации налоговики обязаны зарегистрировать изменения в учредительных документах ООО.

В целом продолжительность процедуры не превышает 45 дней.

Уменьшение УК может привести к таким последствиям:

• снижение доверия к предприятию со стороны кредиторов;
• ухудшение деловой репутации общества. Как правило, уменьшение размера активов предприятия воспринимается как сигнал о банкротстве;
• предъявление требования заемщиками о досрочном исполнении обязательств.

Помимо этого, уменьшение УК может стать причиной повышенного внимания со стороны контролирующих органов. Ввиду вышесказанного предприниматели стараются идти на такой шаг только в случае крайней необходимости.

Уменьшение уставного капитала: бухгалтерский и налоговый учет

Существует два способа уменьшения уставного капитала:

• уменьшение номинальной стоимости акций;
• сокращение общего количества акций.

Указанные операции проводятся по решению общего собрания акционеров.

Уменьшение уставного капитала путем сокращения общего количества акций означает погашение части акций. Погашается та часть, которая в силу Закона N 208-ФЗ оказалась у самого общества и не была им реализована в установленный срок или которую общество приобрело специально для погашения с целью уменьшения уставного капитала (если это предусмотрено в уставе).

Уменьшение номинальной стоимости акций нередко сопровождается выплатой акционерам денежных средств и (или) передачей им принадлежащих обществу эмиссионных ценных бумаг, размещенных другим юридическим лицом.

Но Закон N 208-ФЗ предусматривает возможность уменьшения номинальной стоимости акций и без такой выплаты (передачи ценных бумаг). Это следует из п. 3 ст. 29 Закона N 208-ФЗ.

При уменьшении уставного капитала дебетуется счет 80 «Уставный капитал».

Уставный капитал может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций. При применении данного способа уменьшения уставного капитала могут быть использованы два варианта.

При первом варианте уменьшение номинальной стоимости происходит без выплаты акционерам денежных средств. В бухгалтерском учете должны быть сделаны следующие записи.

1. Дебет счета 80 ¬
> Отражено уменьшение уставного
Кредит счета 84 — капитала (без выплаты акционерам).

Второй вариант уменьшения номинальной стоимости акций происходит с выплатой акционерам денежных средств или передачей эмиссионных ценных бумаг, принадлежащих обществу. В бухгалтерском учете при этом варианте должны быть сделаны следующие записи.

1. Дебет счета 80 ¬
> Отражено уменьшение уставного
Кредит счета 75 — капитала.

Изменение уставного капитала отражается на дату государственной регистрации изменений в учредительные документы.

В соответствии с п. 16 ст. 250 НК РФ доходы в виде сумм, на которые в отчетном (налоговом) периоде произошло уменьшение уставного капитала организации, включаются во внереализационные доходы.

Статья 250 НК РФ:

«Внереализационными доходами… признаются… доходы:

16. …в виде сумм, на которые в отчетном (налоговом) периоде произошло уменьшение… [УК] организации, если такое уменьшение осуществлено с одновременным отказом от возврата стоимости существующей части взносов… акционерам (участникам) организации (за исключением случаев, предусмотренных… [пп. 17 п. 1 ст. 251 НК РФ]».

Если решение об уменьшении уставного капитала акционерного общества принято одновременно с отказом от возврата стоимости части вкладов акционерам, то очевидно, что у акционеров не возникает дополнительных доходов.

Факт уменьшения уставного капитала путем сокращения общего количества акций не сказывается на доходах и расходах акционеров, поскольку погашаются акции, находящиеся у общества.

Глава 25 НК РФ не содержит положений, обязывающих акционеров корректировать в налоговом учете стоимость принадлежащих им акций в связи с уменьшением их номинальной стоимости. При последующей реализации таких акций налогоплательщик рассчитывает налоговую базу в соответствии со ст. 280 Кодекса. Аналогичный порядок, предусмотренный в ст. 214.1 НК РФ, применяется и при исчислении НДФЛ в подобной ситуации.

Рассмотрим налоговые последствия уменьшения уставного капитала, при котором акционеры получают выплаты или, например, принадлежащие обществу эмиссионные ценные бумаги, размещенные другой организацией-эмитентом. Согласно п. 1 ст. 250 Кодекса внереализационными доходами признаются доходы, полученные от долевого участия в других организациях. Исключение — доход, направляемый на оплату дополнительных акций, размещаемых среди акционеров организации.

Таким образом, суммы, получаемые акционерами при уменьшении уставного капитала акционерного общества, включаются в состав внереализационных доходов организации-акционера. То же можно сказать и о передаваемых акционерам эмиссионных ценных бумагах. Статья 251 НК РФ, в которой приведен закрытый перечень доходов, не учитываемых при определении налоговой базы по налогу на прибыль, не содержит нормы, позволяющей не учитывать при налогообложении прибыли указанный вид доходов. Причем исходя из п. 2 ст. 248 Кодекса соответствующие суммы (эмиссионные ценные бумаги) акционер получает безвозмездно. Поэтому стоимость указанных ценных бумаг в целях оценки данного дохода определяется с учетом положений ст. 40 Кодекса (п. 8 ст. 250 НК РФ). Для организаций, применяющих метод начисления, датой получения такого дохода считается день госрегистрации уменьшения уставного капитала общества.

На основании п. 1 ст. 210 Кодекса при исчислении налоговой базы по НДФЛ учитываются все доходы налогоплательщика, которые получены им как в денежной, так и в натуральной форме или право на распоряжение которыми у него возникло. Нормы, исключающей из налоговой базы денежные суммы или эмиссионные ценные бумаги, передаваемые акционерам при уменьшении уставного капитала организации, в гл. 23 Кодекса также нет.

Получаемые таким образом ценные бумаги признаются доходом в натуральной форме, и их стоимость в целях обложения НДФЛ определяется в порядке, аналогичном предусмотренному в ст. 40 Кодекса (п. 1 ст. 211 НК РФ). Дата получения дохода устанавливается согласно пп. 1 и 2 п. 1 ст. 223 Кодекса.

Уставный капитал ООО

Расчет долей участников ООО

Продажа доли уставного капитала ООО

Чем отличается ИП от ООО

Размер уставного капитала АО

Квотирование экспорта и импорта

Один из важнейших параметров, характеризующих фирму – это ее уставный капитал (УК). ООО без уставного капитала существовать не может (это же относится и к другим коммерческим организациям). Порядок формирования УК во многом зависит от организационно – правовой формы юридического лица. Рассмотрим, что говорит закон про уставный капитал ООО.

С точки зрения структуры баланса, УК – один из фондов компании. Он выполняет для бизнеса несколько важных функций:

• Финансирование текущей деятельности.

• Определение долей собственников для их участия в управлении и распределении прибыли.

• Гарантии для кредиторов при финансовых проблемах у компании.

Указанные функции являются общими для всех коммерческих организаций. А вот конкретный порядок работы с этим фондом уже зависит от формы бизнеса.

Для ООО соответствующие регламенты прописаны в главе III закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018).

Пошаговая инструкция по уменьшению уставного капитала ООО в 2020г

Полностью оплаченный УК можно увеличить следующими способами:

1. За счет имущества общества. Прирост УК не должен быть больше, чем отклонение между чистыми активами (ЧА) и действующим размером УК и резервного фонда. По сути это означает, что источником увеличения в данном случае является нераспределенная прибыль.

2. Увеличение уставного капитала участниками ООО пропорционально размеру их долей.

3. За счет дополнительных вкладов отдельных участников по их заявлению.

4. За счет дополнительных вложений третьих лиц и принятия их в ООО(если это разрешено уставом).

Решение об увеличение УК по вариантам из пунктов 1 и 2 должно быть принято не менее чем 2/3 голосов. Дополнительные вклады вносятся участниками в течение двух месяцев после принятия решения, если документами общества или решением учредителей не установлен иной срок (п.1 ст.19 закона № 14-ФЗ).

Увеличение в соответствии с пунктами 3 и 4 необходимо утвердить единогласно. Дополнительные вклады в этом случае должны быть внесены в течение 6 месяцев (п.2 ст.19 закона № 14-ФЗ).

Снижение УК возможно в добровольном или в обязательном порядке. В первом случае предъявляются следующие требования (ст. 20 закона № 14-ФЗ):

• Размер УК после уменьшения не должен быть ниже установленного минимума (10000 рублей).

• Доля уставного капитала ООО (в процентах), принадлежащая каждому участнику, должна оставаться неизменной.

• В течение трех дней о принятом решении извещается регистрирующий орган.

• Общество должно дважды с интервалом в месяц опубликовать сообщение об уменьшении УК в печати (в журнале «Вестник государственной регистрации»).

Когда требуется обязательное уменьшение УК? Если чистые активы (ЧА) компании «падают» ниже УК в течение двух и более лет, то величину УК необходимо снизить до их размера (п. 4 ст. 30 закона № 14-ФЗ).

Как правило, такая ситуация возникает при убыточности бизнеса. ЧА в большинстве случаев равны третьему разделу баланса, который состоит из УК, фондов, нераспределенной прибыли (убытка). Именно наличие в балансе существенного непокрытого убытка обычно и приводит к снижению размера ЧА.

Но снижать размер УК можно только до установленного минимума. Если же ЧА становятся ниже «минималки» в 10000 руб., то уменьшать УК дальше нельзя, и собственникам следует принять решение о ликвидации компании.

Чтобы избежать подобного исхода, следует не допускать получения убытка (по крайней мере – в течение более чем одного года подряд). В качестве оперативных мер можно рекомендовать внесение вкладов в резервные фонды, переоценку имущества компании или списание просроченной кредиторской задолженности. Правда, в этом случае возрастает налоговая нагрузка (в части налогов на прибыль и имущество), но при угрозе ликвидации выбирать уже не приходится.

УК – необходимая составляющая бизнеса, не только с финансовой, но и с юридически-организационной точки зрения, существовать без него компания не может. Закон подробно регламентирует все вопросы, связанные с его формированием и изменением, в том числе устанавливает минимальный размер. Увеличение УК производится по решению собственников. Уменьшение может быть не только добровольным, но и обязательным, если компания регулярно работает с убытком.