Заявление участника о безвозмездной передаче доли обществу

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Заявление участника о безвозмездной передаче доли обществу». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.

Содержание:

Каждый собственник предприятия в любой момент может изъявить желание о выходе из общества. Количество участников фирмы не должно превышать 50 человек с распределением долей в зависимости от вклада в общее дело.

Заявление о выходе из состава собственников оформляется в случае добровольного желания заявителя.

Помимо этого, право на выход должно быть прописано в Уставе компании. Дополнительного одобрения иных владельцев не нужно.

Принудительный вывод участника из активов компании невозможен. Если же один из партнеров не исполняет свои обязанности, препятствует развитию бизнеса, то оставшиеся члены общества могут направить иск в суд о его исключении из общества.

Законодательством России не предусмотрена отдельная форма документа о выходе из состава участников.

Вопрос его составления полностью остается на усмотрение заявителя, если образец бланка не утвержден в Уставе фирмы.

Вне зависимости от вида применяемого бланка при написании заявления используются общие правила, параметры заполнения подобного рода документации.

При этом не будет иметь значения, в каком периоде бывший владелец доли оформил договор, по которому подарил свою часть компании. Согласие участников организации Каждый владелец части в обществе может абсолютно безвозмездно передать её любому учредителю либо участнику компании (нескольким владельцам или участникам компании). Согласование процедуры дарения части компании с другими участниками или собственниками необходимо только в том случае, когда это предусматривается уставной документацией. Чтобы не допустить ошибок и не нарушить российское законодательство каждый владелец части общества, перед её безвозмездной передачей новому владельцу, должен внимательно изучить Устав и получить консультацию юриста.

Инструкция 1 Внимательно изучите устав ООО, в соответствии с положениями которого может быть осуществлена переуступка доли или ее части. Уставы некоторых обществ вообще запрещают уступку доли третьим лицам и накладывают ограничения и условия в случае переуступки ее другому участнику ООО. Ознакомьтесь с дополнительными условиями этой процедуры, изложенными в Уставе.

Как оформить передачу доли в ооо другому участнику?

Она в приведённых обстоятельствах определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за период с 01.01.2014 по 30.04.2014.Ни положения ГК РФ, ни положения Закона N 14-ФЗ не предусматривают возможности безвозмездного получения обществом доли выбывающего участника. Поэтому невыплата участнику стоимости доли даже при наличии согласия этого участника не соответствует законодательству. Кроме того, в силу п. 2 ст. 9 ГК РФ отказ участника ООО от принадлежащего ему права на получение при выходе из общества действительной стоимости его доли в уставном капитале общества либо имущества такой же стоимости не влечет прекращения этого права: такой участник впоследствии вправе требовать взыскания действительной стоимости его доли в уставном капитале общества в судебном порядке (п.

Готовую документацию можно будет получить спустя 5 рабочих дней с момента подачи заявления у Государственного регистратора по обычной доверенности (п.1 ст. 8 129-ФЗ). Уведомление Общества о сделке Новый владелец части в обществе, после получения документов у государственного регистратора, должен передать их копии руководству Общества с ограниченной ответственностью. После проведения сделки, во время которой собственник доли безвозмездно передал её новому владельцу, необходимо уведомить о свершившемся факте учредителей.
Вместе с ними он должен будет передать и копию договора. Стоимость услуг нотариуса Налоговым кодексом РФ (подпункт 5 п. 1 ст. 333.25) регламентируется порядок исчисления размера государственной пошлины, которая уплачивается нотариусу за проведение удостоверения сделок по безвозмездной передаче части компании.

Выход участника из ООО – довольно распространённая ситуация.

Обычно учредитель, покидающий фирму, предлагает купить свою бизнес-партнёру или третьему лицу. Но при желании он может передать ее безвозмездно: подарить другому участнику, родственнику или постороннему человеку. Правда, дарение доли в ООО «на сторону» может не устраивать оставшихся совладельцев.

Если они позаботились о защите своих прав и предусмотрели в Уставе отчуждение долей только с согласия всех партнёров, просто взять и отдать кому-то свою часть бизнеса не получится.

Процедура может быть проведена только в том случае, если все стороны, принимающие участие в сделке, изъявляют своё согласие и волю. Владелец части должен получить письменное согласие своей законной супруги (супруга) на проведение такой сделки.

Часть в компании, которую один участник безвозмездно передаёт новому владельцу, должна быть полностью оплачена. Если на момент проведения сделки не были проведены окончательные расчёты, то собственник может распоряжаться только оплаченной частью доли.

Порядок безвозмездной передачи доли в уставном капитале регулируется положением ГК РФ и ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В них прописано, что данное действие обязательно подкрепляется договором дарения, в котором прописывают порядок и условия совершения сделки. В дар может передаваться часть или вся доля одному или нескольким участникам общества.

Может ли учредитель принять такое решение или нет, зависит от обстоятельств.

Передача в ООО другому участнику предоставляет ее владельцу возможность максимально оперативно выйти из состава участников компании.

О том, как совершить данное действие, расскажет предлагаемая статья. Каких-либо иных ограничений на совершение сделок по дарению или продаже долей между владельцами ООО законодательство не содержит, однако участнику необходимо помнить о том, что ограничения на дарение (продажу) могут быть закреплены уставом общества, на что указывает п.

Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, в которой уточняется порядок перехода доли.

Член ООО может уступить свою часть капитала иному участнику общества без получения одобрения на это от остальных.

При этом доля может быть разделена на несколько частей и, соответственно, отчуждена неограниченному количеству лиц.
Рассмотрим этапы передачи доли:

Переговоры. Здесь происходит проверка возможности передачи доли, то есть участники проверяют устав на наличие в нем специальных положений об отчуждении доли.
Заключение сделки.
Нотариальное оформление сделки. Без такого оформления сделка будет считаться недействительной. Доля может перейти к другому лицу только после того, как нотариус заверит договор.
Уведомление регистрирующего органа о переходе доли иному участнику посредством подачи в ФНС заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Порядок дарения доли Процедура дарения доли или ее части происходит следующим образом:

внимательно изучаются положения устава ООО, касающиеся вопросов отчуждения долей в уставном капитале;
если в данном документе присутствует условие об обязательном уведомлении других участников общества об отчуждении пая, то составляется соответствующий письменный документ и направляется данным лицам;
по прошествии 30 дней в случае получения согласия или отсутствия ответа на отправленное обращения, заключается договор дарения, который обязательно должен пройти процедуру нотариального заверения;
вносятся изменения в учредительные документы с занесением необходимых сведений в ЕГРЮЛ.

К сведению Если же уставом Общества не предусмотрено обязательное уведомление других членов юрлица об отчуждении пая, то, соответственно, данный этап можно пропустить.

Порядок передачи доли обществу при выходе участника

Выход участника из ООО – довольно распространённая ситуация.

Отчуждение в организации путём дарения регулируется ГК РФ (ст. 572)

В отличии от случая безвозмездного перехода к ООО, а потом — безвозмездного распределения этой доли оставшемуся участнику, в случае дарения одним участником другому (оставшемуся) бухучет операций будет следующим: В этом случае ООО не является налоговым агентом, оставшийся участник самостоятельно декларирует доход, подав в срок до 30 апреля года, следующего за отчетным, декларацию по форме 3-НДФЛ, исчисляет и уплачивает НДФЛ в срок до 15 июля года, следующего за отчетным исходя из рыночной стоимости (пп.7 п.

1 и 2 ст. 228 НК РФ)

Правила заключения договора дарения получили свое законодательное регулирование.

В частности, вопросам дарения доли в уставном капитале предприятия посвящена ст. 572 ГК РФ. Кроме данной статьи определенные вопросы также получили свое регулирование в ФЗ об ООО. Это основные законодательные акты, регулирующие данную сферу правоотношений.

Статья 572. Договор дарения

Федеральный Закон «Об ООО»

Основанием для передачи доли другому лицу является сделка, которая должна быть заключена надлежащим образом.

Необходимо:

наличие согласия дарителя и одаряемого для заключения сделки;
наличие разрешения заинтересованных лиц;
нотариальное заверение сделки;
осуществление ее государственной регистрации путем внесения соответствующей записи в реестр юр. лиц.

Даритель может подарить как долю полностью, так и ее часть. Рекомендуется в первую очередь тщательно ознакомиться с уставом компании, в котором может быть предусмотрен определенный порядок заключения сделки. Несоблюдение установленного порядка может стать основанием для признания сделки недействительной.

Заявление о выходе участников. Участник общества, выходящий из состава учредителей должен написать заявление на имя генерального директора о выходе из состава учредителей ООО. В этом заявлении необходимо отразить размер доли уставного капитала, которая перейдет обществу и нотариально удостоверить его. Согласно законодательству РФ участник считается вышедшим из состава Общества с момента оформления и нотариального заверения заявления. Заявление о выходе участника из общества с 2016 года подлежит обязательному нотариальному заверению нотариусом.
Протокол внеочередного общего собрания участников или решение о распределении доли общества. Основная повестка дня в протоколе — это распределение доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу, между всеми участниками Общества. Доля, оставшаяся после выхода участника может быть распределена между оставшимися участниками пропорционально их долям в уставном капитале; продана участнику Общества или третьему лицу, либо может быть оставлена на Обществе в течение года.
Заполнить заявление по форме №Р14001.

Если при регистрации выхода участника одновременно не подаются изменения затрагивающие учредительные документы (смена юр. адреса, кодов ОКВЭД, наименования общества), то необходимо использовать форму заявления №Р14001. При регистрации изменений по форме №Р14001 госпошлина не оплачивается, и новая редакция устава не разрабатывается. В случае если возникает необходимость одновременно осуществить вышеописанные изменения, то потребуется форма заявления №Р13001, с оплатой госпошлины и двумя экземплярами новой редакции устава.

Решение участника о распределении доли общества образец

Перед подачей документов в налоговую потребуется нотариальное заверение заявления на регистрацию. Заявителем будет являться действующий генеральный директор общества. Явка учредителя выходящего из состава общества к нотариусу обязательна!

Перед посещением нотариуса потребуется получить актуальную выписку из ЕГРЮЛ, не старше 10-15 дней. Подготовить все выше описанные документы, а также взять полный комплект учредительных документов (свидетельства государственной регистрации, постановке на учет, действующий устав, протокол или решение о назначении гендиректора и т.д.)

Необходимо проследовать в регистрирующий налоговый орган (в г. Москве это ИФНС №46, который находится по адресу: г. Москва, Походный проезд, домовладение 3, строение 2. Район Тушино), получить талончик в электронной очереди и подать подготовленные документы на регистрацию изменений.

Для регистрации изменений в налоговую необходимо подать:

копию заявления о выходе участников заверенное нотариусом;
протокол внеочередного общего собрания участников или решение о распределении доли общества;
заявление по форме №Р14001, заверенное нотариусом.

Безвозмездное отчуждение доли выходящим участником в пользу ООО с последующим безвозмездным распределением доли ООО в пользу оставшегося участника

Ситуация

В ООО два участника, первому принадлежит 90% УК ООО, второму — 10% УК ООО.

Первый участник безвозмездно отчуждает долю ООО, после чего доля ООО безвозмездно распределяется оставшемуся (второму) участнику.

Кто платит НДФЛ и платит ли? Кто налоговый агент?

14 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Данные для расчета стоимости чистых активов следует взять из бухбаланса за последний год.

Письма Минфина и ФНС от декабря 2014 года о налогооблагаемом доходе от дарения ФЛ доли в УК ООО, определяемом величиной его рыночной стоимости, об определении рыночной стоимости доли можно прочесть здесь.

Номинальная или действительная стоимость доли участника в УК ООО списывается в учете при его выходе из общества?

Выход из состава участников ООО всегда сопровождается отчуждением доли. При этом выходящий учредитель может принять решение оставить долю обществу.

Если такой способ выхода не ограничен уставом ООО, то согласовывать выход с другими участниками закон не требует (ст. 26 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998). Уставы большинства ООО не содержат таких ограничений, однако если они есть, то придется получать согласие всех учредителей.

Важно! Еще одним условием, при котором закон ограничивает право на выход учредителя из ООО без выплаты доли, является случай, когда тот является единственным его участником. В таком случае общество должно подлежать ликвидации.

Выход учредителя из ООО и отказ от действительной доли

Ст. 23 закона об ООО предполагает, что в случае, когда происходит выход участника из ООО без выплаты доли, она переходит обществу. Кроме того, согласно требованиям ст. 24 вышеуказанного закона, в течение года после выхода участника доля должна быть:

распределена между оставшимися учредителями пропорционально вкладу каждого из них в уставный фонд компании;
выкуплена одним или несколькими из них либо третьими лицами.

Обратите внимание! Если в установленный законом срок доля не будет выкуплена или распределена, уставный фонд подлежит уменьшению на сумму ее номинальной стоимости.

Вопрос перераспределения доли должен решаться на общем собрании. Если в обществе остался только один участник, он может распределить долю в свою пользу в полном объеме. Решение в данном случае принимается им единолично и оформляется в письменной форме.

Важно! Распределить долю между собой участники могут только в том случае, если она была оплачена. При этом обязательства оплатить долю сохраняются за участником даже после подачи заявления о выходе.

Совладелец общества направляет в исполнительный орган заявление о выходе из состава учредителей. С момента получения данного заявления автоматически происходит безвозмездная передача доли выходящего учредителя, вследствие чего определение результатов голосования происходит без ее учета, т. е. все решения принимаются только оставшимися участниками.
Положения ст. 24 закона об ООО предусматривают необходимость поставить регистрационный орган в известность о передаче доли обществу и ее последующем перераспределении. Для этого необходимо направить в ЕГРЮЛ заявление, к которому прилагается документ, свидетельствующий о наличии оснований для перехода доли. Таким документом является заявление учредителя о намерении выйти из общества.
Для внесения изменений в ЕГРЮЛ необходимы следующие документы:
- заявление по форме Р14001;
- заявление участника о намерении выйти из общества;
- протокол собрания участников, на котором принято решение о перераспределении доли.

Обратите внимание! С 11.08.2020 участник считается вышедшим с момента внесения записи о его выходе из ООО в ЕГРЮЛ (п. 2 ст. 94 Гражданского кодекса РФ в редакции закона «О внесении изменений…» от 31.07.2020 № 251-ФЗ).

Переданная участником безвозмездно доля является внереализационным доходом, который учитывается при налогообложении у плательщиков налога на прибыль и единого налога. Обложению страховыми взносами выплата доли не подлежит.

По вопросу налогообложения безвозмездно полученной обществом доли есть 2 позиции:

Согласно первой, высказанной Минфином РФ в письме от 15.03.2013 № 03-04-06/8031, безвозмездная передача доли обществу при выходе участника и последующее ее распределение между участниками ведет к возникновению дохода у последних — он же, в соответствии с требованиями гл. 23 НК РФ, подлежит обложению НДФЛ.
Вторая же сформировалась в судебной практике. Например, постановление ФАС Московского округа от 26.02.2009 № КА-А41/1046-09 говорит, что в результате распределения доли участника, покинувшего общество, оставшиеся участники не получают доход в денежной или натуральной форме — соответственно, согласно ст. 211 НК РФ, не имеют базы для налогообложения. Имущественные права также не могут считаться объектом налогообложения в соответствии со ст. 210 НК РФ. Поскольку имущественное право, которым и является доля в уставном капитале общества, позволяет участнику рассчитывать на получение выгоды в будущем, доход, который будет подлежать налогообложению, у него возникает только в случае отчуждения доли.

Учитывая, что письмо Минфина является подзаконным актом и высказанная в нем позиция опровергается решениями судов, вступившими в законную силу, выбрать позицию налогоплательщик должен сам.

Важно! Участнику, покинувшему общество, в обязательном порядке должна быть выплачена стоимость его доли. Выплата не должна производиться лишь при отрицательной стоимости чистых активов.

Если участник получает свою долю деньгами, у него возникает доход, который подлежит обложению НДФЛ.

Если доля выплачивается имуществом либо происходит безвозмездная передача ее обществу, удержать НДФЛ с участника общество не может ввиду отсутствия денежной выплаты. В этом случае в налоговый орган подается справка о невозможности удержания налога, обязательства по уплате которого с этого момента будет нести учредитель.

В законе об ООО мы найдем следующие возможные варианты распределения доли общества:

Безвозмездная передача участникам в равных пропорциях. Это означает, что доля должна быть разделена не поровну между всеми, а в соответствии с теми долями, которые участники уже имеют. Таким образом, общее соотношение долей в процентном выражении не изменится. Отметим, что такой способ распределения возможен только тогда, когда доля ранее была оплачена. В противном случае распределить долю безвозмездно не удастся. Ее можно будет только продать.
Продажа всем участникам ООО или некоторым из них.
Продажа третьим лицам, не входящим в состав участников. Этот вариант распределения доли общества возможен при отсутствии прямого запрета на такую сделку в уставе ООО.

Продажа доли (как некоторым из участников, так и третьим лицам), за которой последует изменение соотношения долей участников в процентном выражении, возможна, только если за такую сделку отдадут голоса все участники ООО без исключения. Причем доля самого общества при подсчете в расчет не принимается.

ВАЖНО! Законодательство не требует обращаться к нотариусу для заверения сделки по распределению доли общества независимо от того, осуществляется передача доли либо ее продажа участникам или третьим лицам. Подтверждение данного вывода есть в письме ФНС России от 11.01.2016 № ГД-4-14/52.

Рассмотрим, какие документы потребуется оформить для завершения процедуры распределения доли, принадлежащей обществу.

Если доля будет распределена между участниками, в комплект документов помимо решения (протокола) участников будут входить:

форма р14001, подпись на которой должна быть заверена у нотариуса;
документы, обосновывающие попадание доли к обществу (например, заявление о выходе от участника ООО).

Если доля будет продана (участнику или третьему лицу), то помимо перечисленных выше документов нужно составить договор продажи доли.

ВАЖНО! В уставе ООО не должны отражаться данные об участниках ООО и размерах их долей. Следовательно, вносить изменения потребуется только в ЕГРЮЛ.

Доля, перешедшая обществу, учитывается на счете 81 (собственные доли) по той цене, по которой доля досталась обществу (например, в размере выплат вышедшему участнику). Если доля распределяется между участниками, происходит отражение этой операции по счету 75, а затем стоимость доли списывается за счет собственного капитала ООО (счета 82, 83, 84).

Если доля будет выкуплена участником или третьим лицом, то списание произойдет на субсчет 75-1.

Есть несколько способов выхода из состава участников Общества с ограниченной ответственностью (далее по тексту – ООО) (статья 94 Гражданского кодекса РФ (далее по тексту – ГК РФ)):

Продажа доли в уставном капитале (пп. 2 п. 1 ст. 94 ГК РФ)
Отчуждение своей доли Обществу, путем подачи заявления (пп. 1 п. 1 ст. 94 ГК РФ).

Согласно абз. 5 п. 1 ст. 8 и п. 1 ст. 26 ФЗ № 14 выход из состава участников ООО независимо от способа выхода возможен, если такое действие предусмотрено уставом, либо с согласия других участников.

Для примера возьмем ООО «Елена» с размером уставного капитала 30 тыс. руб., в котором три участника: все участники физические лица с 1/3 долей в уставном капитале. Заявителем выступает руководитель (исполнительный орган).

Титульный лист заполняется в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ. Указываем сведения о юридическом лице, в отношении которого вносятся изменения, и в п. 2 выбираем цифру «1».

В отношении вышедшего участника заполняется только первая страница листа «Д», в п. 1 выбираем цифру «2», п. 2 заполняем в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ, п. 3 и 4 заполнять не надо (п. 5.9.1 Требований).

Кликните на картинку, чтобы посмотреть в полном размере

На каждого участника, которому была распределена доля участника ООО, заполняется соответствующая страница заявления добавляем по листу «Д». В отношении оставшихся участников: в п. 1 ставим цифру «3», п.

2 заполняем в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ, в п. 4 указываем новые сведения о доле в уставном капитале: номинальную стоимость и размер.

Размер нужно указать либо в процентах, либо в простой или десятичной дроби.

Основное отличие выхода участника из ООО от продажи доли заключается в том, что доля переходит к обществу, а бывший собственник получает компенсацию, равной её действительной стоимости.

Выход учредителя из ООО оформляется проще и быстрее, чем продажа доли, потому что в этом случае не действует 30-дневный срок преимущественного права других участников на её приобретение.

После того, как доля выбывшего участника переходит к обществу, в течение одного года необходимо ею распорядиться одним из способов:

продать одному или нескольким участникам;
продать третьему лицу, если на это нет запрета в уставе;
распределить между участниками ООО в соответствии с их долями в уставном капитале.

Обратите внимание, что выход единственного учредителя из ООО невозможен. Кроме того, запрещён одновременный выход всех участников общества (статья 26 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Если выходящий участник не внёс свой вклад в уставный капитал, процедура выхода не освобождает его от обязанности по уплате этого взноса.

Решение о дарении доли ООО образец

Пошаговая инструкция участника из ООО предполагает выполнение следующих действий:

Шаг 1. Подготовить и подать заявление о выходе участника из ООО. Заявление подаётся на имя руководителя общества с ограниченной ответственностью, а перед подачей удостоверяется у нотариуса. Отказаться от выхода после подачи заявления участник уже не может.

Шаг 2. Рассчитать действительную стоимость доли. Расчёт производится на основании величины чистых активов (ВЧА) общества, определяемой на основании бухгалтерской отчётности за последний период. Например, если величина чистых активов ООО составляет 100 000 рублей, а доля выбывающего участника – 30%, то её действительная стоимость равна 30 000 рублей.

Шаг 3. Сообщить в налоговую инспекцию о смене состава участников общества с ограниченной ответственностью. Срок такого сообщения – 30 календарных дней с даты получения заявления.

Для сообщения о регистрационных изменениях используется регистрационная форма 14001, заявителем выступает генеральный директор. Заявление Р14001 тоже обязательно заверяется у нотариуса. Заполняется титульный лист, один из листов (В, Г, Д, Е), в зависимости от категории участника, листы З и Р.

Для заверения формы Р14001 нотариусу представляются заявление участника, устав, регистрационные документы ООО, документ, подтверждающий полномочия директора, и его паспорт. Если участники успели распределить долю выбывшего участника, то дополнительно потребуется протокол общего собрания о распределении.

В налоговую инспекцию подают:

нотариально заверенное заявление участника о выходе;
нотариально заверенную форму Р14001;
протокол собрания участников (если доля уже распределена).

Госпошлина за внесение таких изменений в ЕГРЮЛ не взимается.

Шаг 4. Получить документы о внесении изменений. На регистрацию выхода участника из ООО налоговому органу отводится пять рабочих дней. После этого надо забрать из ИФНС лист записи ЕРГЮЛ, а также убедиться, что информация из реестра отражает актуальный состав учредителей. Проверить эти сведения можно с помощью бесплатного сервиса от ФНС.

Шаг 5. Выплатить участнику действительную стоимость доли. Согласно закону «Об ООО» эту сумму надо перечислить в течение трех месяцев после получения заявления о выходе, однако устав может устанавливать другой срок. По желанию участника и с согласия других партнеров доля может быть выплачена имуществом.

Со временем наличие многих участников может стать источником конфликтов в Обществе, затрудняющих его деятельность, либо же меняются жизненные обстоятельства кого-либо из участников. И решение о выходе одного/нескольких участников становится лучшим вариантов для всех.

В случае, когда желание выйти из Общества изъявляет сам участник, ему необходимо подать заявление о выходе из состава участников. Такая возможность должна быть установлена Уставом Общества (п. 1 статьи 26 ФЗ об ООО).
Согласно статье 23 ФЗ об ООО, доля пожелавшего выйти участника переходит к Обществу, Общество же обязано выплатить действительную стоимость доли/выдать имущество в натуре в течение 3 месяцев.

В деятельности обществ с ограниченной ответственностью довольно распространенной является ситуация, когда один из участников организации изъявляет желание выйти из нее.

Чаще всего человек, который уходит из общества, предлагает приобрести свою часть в уставном капитале партнеру по бизнесу, но случается, что покупателем становится и вовсе третье лицо, которое до этого не имело никакого отношения к ООО. Продажа – это не единственная возможность передать свою долю.

Главное, чтобы общая стоимость внесенных долей была не менее, чем установленный законом минимальный размер уставного капитала.

Внимание Полный объем уставного капитала должен быть внесен не позднее, чем через четыре месяца после регистрации общества.

Следует отметить, что доли, внесенные учредителями в уставный фонд ООО денежными средствами, абсолютно ликвидные, не требуют оценки и не подлежат имущественному налогообложению. Однако на них влияют инфляционные процессы.

Если участник вносит свою часть имуществом, то по законодательству он теряет на него право собственности. Такая доля, подлежит оценке независимым оценщиком.

в ООО другому участнику учредителем в коммерческой структуре является двусторонней сделкой.

ФЗ N 114 не ограничивает права собственников на распоряжение своими долями в компаниях.

Учредитель имеет права безвозмездно передать свою долю другому участнику, а также третьему лицу, включая, но не ограничиваясь своим родственникам или супругам.

Преимущественное право других участников на приобретение долей имеет значение только при покупке. В отношении дарственных, такое преимущество не предусмотрено.

По сравнению с другими договорами дарения, доля как объект дарения имеет ряд особенностей.

Порядок распределения доли общества между участниками

> > Закон дает возможность при создании компании включать в ее учредительный документ любые положения, которые не вступают в противоречие с нормами права.

Оформление дарения доли в ООО (другому участнику, другой организации, родственнику). Пошаговая инструкция по оформлению Собственник части бизнеса имеет право подарить его кому угодно без разрешения других собственников ООО, если в Уставе не предусмотрено иное.

Если требуется согласие, то уведомление о предполагаемой безвозмездной передаче направляются директору компании и другим участникам.

Оформление договора дарения Любые действия, связанные с отчуждением долей в фирме, оформляются в присутствии нотариуса.

Нотариальный работник обеспечивает юридическую чистоту сделки, проверяя по документам, не противоречит ли дарение другому лицу Уставу общества, получил ли даритель все необходимые разрешения, оплатил ли он свою часть взноса в уставный капитал, прежде чем ей распоряжаться.

— это передача доли в уставном капитале Общества от одного лица (дарителя) другому лицу (одаряемому).

Одаряемым может быть один из участников ООО, либо третье лицо, которое не входит в число учредителей Общества.

Сделка дарения доли, как и все прочие сделки с долями ООО, проводится на основании закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ГК РФ, ст.

572, и регулируется Уставом самого Общества.

Владелец доли в ООО, который хочет ее подарить, должен поставить в известность всех владельцев долей в уставном капитале Общества, послав им письменные уведомления о своих намерениях.

Присутствие нотариуса необходимо только в случае дарения доли в ООО третьему лицу. Если процедуры, прописанные в Уставе Общества и требования к нотариально заверяемым документам не будут соблюдены, договор становится ничтожным.

Условиями такой двусторонней сделки являются:

Договор, заверенный нотариусом в присутствии обеих сторон.
Согласие всех заинтересованных лиц (в данном случае соучредителей ООО).
Согласие участников сделки, а именно получателя и дарителя.
Регистрация сделки в государственных органах.

Однако в большинстве случаев этот момент прописан в уставе, так как ситуация с выходом из бизнеса одного из партнеров — это очень распространенное явление.

Юридически грамотный устав в обязательном порядке описывает порядок передачи доли участником ООО: Как зарегистрировать дарение доли в уставном капитале ООО родственнику?

Сделка дарения доли ООО (образец договора можно увидеть в этой статье) не требует присутствия нотариуса при следующих условиях:

Важно! Переход доли в ООО другому участнику может осуществляться либо безвозмездно, либо на возмездной основе.

Безвозмездная передача доли предполагает, что стороны заключают между собой соглашение, в установленном порядке регистрируют его и вносят необходимые изменения в росреестр. Действующее законодательство не содержит каких-либо запретов или ограничений к владельцу доли и позволяет распорядиться ею путем дарения или передачи по наследству.В данном случае не потребуется одобрение от иных участников общества. По окончании сделки потребуется сообщить всем остальным участникам о том, что произошло отчуждение части уставного капитала.

При возмездной передаче доли существует несколько возможностей для развития ситуации:

переход доли третьему лицу (размер долей иных членов общества остается без изменений, однако в организации появляется новый участник);
отчуждение доли в пределах общества (предполагает увеличение доли одного из участников, приобретающего активы, а значит происходит увеличение процентов и голосов).

В уставе общества может содержаться запрет на реализацию доли капитала третьим лицам, либо содержать требование о необходимости получения согласия на отчуждение от иных участников. В данном случае стороны сделки должны будут соблюсти определенный порядок уведомления, в противном случае сделка может быть аннулирована в судебном порядке.

Согласно ст. 23 закона 14-ФЗ, если один из участников выходит из общества, то его капитал переходит ООО:

если у умершего участника ООО нет наследников или они отказываются принимать долю;
имеется требование участника о покупке его доли (в том случае, если у него нет возможности продать долю третьим лицам).

Такие доли в числе активов могут находиться не более 1 года. Последующая судьба данных активов может решаться одним из следующих способов:

отчуждение доли иным участникам (если устав ООО не содержит запрета на этот счет);
погашение (уменьшение величины уставного капитала) на стоимость доли;
распределение доли между всеми участниками общества.

Так или иначе, дальнейшая судьба доли, принадлежавшей прежнему участнику общества, должна решаться на членском собрании. Причем в данном случае при проведении голосования данная доля общества не будет приниматься во внимание. По итогам проведенного собрания происходит составление протокола. Если через год решение относительно этой доли принято не будет, общество обязано погасить данную часть. Если в ООО остался только один участник, то за ним будет закрепляться обязанность по принятию решения о погашении доли.

Таким образом, передача доли в ООО другому участнику может осуществляться двумя путями: безвозмездным (по договору дарения или путем наследования) и возмездным (при котором оформляется договор купли-продажи). Каждый из указанных способов потребует соблюдения определенного порядка действий, а также некоторых нюансов, касающиеся документального оформления. При грамотном оформлении и соблюдении норм законодательства, участники смогут избежать возможных проблем и нарушение закона.

Более полную информацию по теме вы можете найти в КонсультантПлюс.
Полный и бесплатный доступ к системе на 2 дня.

Еще одним условием, при котором закон ограничивает право на выход учредителя из ООО без выплаты доли, является случай, когда тот является единственным его участником. В таком случае общество должно подлежать ликвидации.

распределена между оставшимися учредителями пропорционально вкладу каждого из них в уставный фонд компании;
выкуплена одним или несколькими из них либо третьими лицами.

Если в установленный законом срок доля не будет выкуплена или распределена, уставный фонд подлежит уменьшению на сумму ее номинальной стоимости.

Примечание: распределить долю между собой участники могут только в том случае, если она была оплачена. При этом обязательства оплатить долю сохраняются за участником даже после подачи заявления о выходе.