Учредительные документы иностранной компании для заключения договора

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Учредительные документы иностранной компании для заключения договора». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.

Содержание:

Рекомендуемый перечень для обмена между юридическими лицами:

учредительные документы;
свидетельство о постановке на учет в налоговом органе;
выписка из ЕГРЮЛ;
протокол (решение) о назначении руководителя;
документ, подтверждающий законность нахождения по юридическому и фактическому адресу (договор аренды или свидетельство о праве собственности);
документ, подтверждающий полномочия лица на право заключения договора (доверенность);
бухгалтерская отчетность;
копия паспорта директора.

В соответствии с письмом ФНС России от 23.03.2017 № ЕД-5-9/[email protected] (далее – Письмо ФНС) дополнительно желательно иметь:

документально закрепленный порядок отбора партнеров;
документы, в которых отражены результаты отбора партнера, обоснование выбора контрагента;
источник информации о нем (сайт, письмо о сотрудничестве);
сведения о мониторинге рынка требуемых работ, товаров, услуг;
деловая переписка.

Перечень необходимых для заключения договора документов

Рекомендуемый перечень документов для заключения договора с индивидуальным предпринимателем (далее — ИП):

свидетельство о постановке на учет в налоговом органе на территории РФ;
свидетельство о госрегистрации в качестве ИП;
выписка из ЕГРИП;
паспорт (рекомендуется запросить у контрагента копию документа и подлинный — для сравнения с копией);
документ, подтверждающий законность нахождения по юридическому и фактическому адресам;
документ, подтверждающий полномочия представителя ИП на право заключения договора.

Кроме того необходимо иметь документы в соответствии с письмом ФНС, о котором мы рассказали применительно к выбору контрагента – юрлица. Подробнее с правилами выбора контрагент можно ознакомиться в нашей статье Критерии и обоснование выбора контрагента.

***

Дабы минимизировать экономические, правовые и иные риски, которые могут возникнуть из-за сотрудничества с неблагоприятным контрагентом, следует проверить его перед оформлением сделки. Сделать это можно, предъявив к нему требование о представлении определенного перечня документов для заключения договора: информацию о государственной регистрации, местонахождении, полномочиях руководителя, лицензии (если сделка подразумевает ее наличие), бухгалтерскую отчетность и иные документы, которые могут подтвердить реальность исполнения сделки.

В России превалирует свобода в выборе делового партнера (ст. 421 Гражданского кодекса РФ), однако надо учитывать, что непроявление должной осмотрительности при этом может повлечь следующие неблагоприятные последствия:

Более полную информацию по теме вы можете найти в КонсультантПлюс.
Полный и бесплатный доступ к системе на 2 дня.

нарушение или неисполнение договорных обязательств со стороны контрагента;
невозможность реального возмещения убытков;
повышение риска проведения выездной проверки;
получение необоснованной налоговой выгоды с вытекающими последствиями в виде привлечения к ответственности, предусмотренной ст. 122 Налогового кодекса РФ, и доначисления суммы налога (см. в качестве примера постановление АС ЗСО от 03.06.2016 по делу № А75-5310/2015).

Одним из способов проверки контрагента на благонадежность является истребование у него определенных документов.

В системе Консультант Плюс можно найти готовое решение по проверке контрагента, основанное на этих источниках — его соблюдение обеспечит доказательства добросовестности.

Представляются они в виде надлежащим образом заверенных копий. Далее рассмотрим такие списки документов подробнее, в зависимости от статуса контрагента.

Рекомендуемый перечень документов для заключения договора с индивидуальным предпринимателем (далее — ИП):

свидетельство о постановке на учет в налоговом органе на территории РФ;
свидетельство о госрегистрации в качестве ИП;
выписка из ЕГРИП;
паспорт (рекомендуется запросить у контрагента копию документа и подлинный — для сравнения с копией);
документ, подтверждающий законность нахождения по юридическому и фактическому адресам;
документ, подтверждающий полномочия представителя ИП на право заключения договора.

***

Перечень документов для заключения договора

Перечень документов, представляемых контрагентами для заключения договоров

1. Для физического лица, не являющегося индивидуальным предпринимателем:

— копия страниц его паспорта с фотографией и сведениями об органе, выдавшем паспорт, о дате и месте его рождения, о регистрации по месту жительства;

— копии документов, содержащих сведения о банковском счете, включая номер счета, фирменное наименование кредитной организации, в которой счет открыт, место ее нахождения и банковский идентификационный код (БИК). Указанные документы могут не представляться в случае отсутствия у физического лица банковских счетов, а также в случае, если по условиям заключаемого договора все расчеты проводятся через кассу предприятия.

2. Для физического лица, являющегося индивидуальным предпринимателем:

— заверенная им копия страниц его паспорта с фотографией и сведениями об органе, выдавшем паспорт, о дате и месте его рождения, о регистрации по месту жительства;

— заверенная им копия свидетельства (уведомление) о государственной регистрации в качестве индивидуального предпринимателя в Едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей;

— сведения о применении режима налогообложения;

— заверенные им копии документов, содержащих сведения о банковском счете индивидуального предпринимателя, включая номер счета, фирменное наименование кредитной организации, в которой счет открыт, место ее нахождения и банковский идентификационный код (БИК).

3. Для юридического лица — резидента Российской Федерации:

— устав в последней редакции со всеми изменениями и дополнениями (все листы, включая последний, с отметкой налоговой инспекции о проведенной регистрации);

— лист записи Единого государственного реестра юридических лиц (свидетельство о государственной регистрации юридического лица либо о внесении сведений в Единый государственный реестр юридических лиц о юридическом лице, зарегистрированном до 1 июля 2002 г.);
— свидетельство о постановке юридического лица на учет в налоговом органе;
— выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на дату не ранее чем один календарный месяц до представления хозяйственного договора на рассмотрение в юридический отдел;
— документ о назначении единоличного исполнительного органа юридического лица (генерального директора, директора, президента и др.) — протокол, решение. Если договор подписывает уполномоченное лицо, оригинал доверенности или заверенная копия.
Копии документов должны быть заверены надлежащим образом в соответствии с установленными нормами и правилами. Заверенной копией документа является такая копия, которая полностью соответствует оригиналу.
Документы могут быть заверены двумя способами:
1) нотариусом;
2) руководителем организации или любым должностным лицом, имеющим на это полномочия по доверенности или локальным актом организации. В заверительной надписи должны быть следующие сведения: «КОПИЯ ВЕРНА», должность лица, заверившего копию, личная подпись, расшифровка подписи (инициалы, фамилия), дата заверения. Подлинность подписи заверителя подтверждается оттиском печати организации.
Заверить копию многостраничного документа можно двумя способами:
•<или>отдельно заверить каждый лист копии;
•<или>прошить все листы, пронумеровать их и заверить на обратной стороне последнего листа на месте прошивки. Тогда нужно указать количество листов, например: «Копия на ___ листах верна».

4. Для юридического лица — нерезидента Российской Федерации:

— заверенная подписью руководителя контрагента и скрепленная его печатью копия выписки из торгового реестра либо иного документа, выданного компетентным государственным органом страны места нахождения такой организации, подтверждающего факт ее государственной регистрации (создания);

— заверенные подписью руководителя контрагента и скрепленные его печатью копии документов, подтверждающих полномочия лица, подписывающего от имени контрагента.

1. Копия свидетельства о государственной регистрации ИП (внесении в единый государственный реестр), заверенная печатью (если таковая имеется) и подписью ИП;
2. Копия свидетельства о постановке на учет ИП в налоговом органе, заверенная печатью (если таковая имеется) и подписью ИП;
3. Карточка клиента с указанием всех необходимых реквизитов ИП: почтового адреса, банковских реквизитов, контактных телефонов, Ф.И.О. лиц для контакта и др. необходимую информацию.
4. Если лицо, заключающее договор, действует на основании доверенности от имени ИП, то необходимо дополнительно к п. 1-3 предоставить:
• Копию нотариально удостоверенной доверенности, содержащую указания на полномочия конкретного лица на заключение соответствующей сделки; на получение оригиналов соответствующих документов от продавца (в том числе оригинала договора и др.), а также на совершение других необходимых действий, связанных с выполнением данного ИП поручения на заключение договора.
• Копия указанной нотариально удостоверенной доверенности должна быть заверена нотариально либо печатью и подписью ИП.
5. Лицу, уполномоченному на заключение соответствующего договора, с собой необходимо иметь паспорт.
6. Лицу, заключающему договор, с собой также необходимо иметь печать ИП (если таковая имеется).

1. Копия свидетельства о внесении ЮЛ в единый государственный реестр, заверенная печатью организации и подписью руководителя (или иным лицом, уполномоченном заверять документы в организации);
2. Копия свидетельства о постановке ЮЛ на учет в налоговом органе, заверенная печатью организации и подписью руководителя;
3. Ксерокопия протокола (решения) учредителей о назначении руководителя ЮЛ, заверенная печатью организации и подписью руководителя;
4. Карточка клиента с указанием всех необходимых реквизитов ЮЛ: юридического (в т.ч. почтового) адреса, банковских реквизитов, контактных телефонов, Ф.И.О. лиц для контакта и др. необходимую информацию.
5. Если лицо, заключающее договор, действует на основании доверенности от имени ЮЛ, то необходимо дополнительно к п. 1-4 предоставить:
• Копию доверенности, содержащую указания на полномочия конкретного лица на заключение соответствующей сделки; на получение оригиналов соответствующих документов от продавца (в том числе оригинала договора и др.), а также на совершение других необходимых действий, связанных с выполнением данного ЮЛ поручения на заключение договора.
• Копия указанной доверенности должна быть заверена печатью организации и подписью руководителя.
6. Лицу, уполномоченному на заключение соответствующего договора, с собой необходимо иметь паспорт.
7. Лицу, заключающему договор, с собой также необходимо иметь печать ЮЛ.

1. Копия свидетельства о государственной регистрации права собственности.
2. Копия паспорта (только значимые страницы)
3. Копия плана помещения
4. Карточка клиента с указанием всех необходимых реквизитов: адрес, контактных телефонов, Ф.И.О. лиц для контакта и др. необходимую информацию.
5. Если лицо, заключающее договор, действует на основании доверенности от имени ФЗ, то необходимо дополнительно к п. 1-4 предоставить:
• Копию доверенности, содержащую указания на полномочия конкретного лица на заключение соответствующей сделки; на получение оригиналов соответствующих документов от продавца (в том числе оригинала договора и др.), а также на совершение других необходимых действий, связанных с выполнением данного ФЗ поручения на заключение договора.
• Копия указанной доверенности должна быть заверена печатью организации и подписью руководителя.
6. Лицу, уполномоченному на заключение соответствующего договора, с собой необходимо иметь паспорт.

а) карточка с основными сведениями и реквизитами юридического лица (далее – «Карточка контрагента»);

б) копия устава в действующей редакции со всеми изменениями (при наличии таковых) с отметкой о регистрации в налоговом органе. Допускается предоставление выписки из устава или страниц устава, содержащих информацию о местонахождении, учредителях, порядке избрания и полномочиях единоличного исполнительного органа контрагента (далее – «руководителя»);

в) копия решения уполномоченного органа юридического лица о согласовании/одобрении сделки, требующееся в силу действующего законодательства, учредительных документов или локальных нормативных актов контрагента (сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, крупные сделки и т.д.), либо письменное подтверждение о том, что совершаемая сделка не требует таких согласований/одобрений;

г) копия доверенности на право подписания договора в случае, если документы подписываются не руководителем юридического лица;

д) выписка из ЕГРЮЛ (либо ее копия), выданная налоговым органом не позднее, чем за 90 дней до даты предоставления в ООО «Газпром газэнергосеть»;

е) копии лицензий (сертификатов) на осуществление деятельности, подлежащей лицензированию (сертификации), либо свидетельства СРО о допуске к определенным видам работ (если их наличие требуется в соответствии с условиями договора);

ж) информация о цепочке собственников, включая конечных бенефициаров, с подтверждением соответствующими документами (Правила заполнения таблиц).

Нужно ли запрашивать учредительные документы при заключении договора

а) карточка с основными сведениями и реквизитами индивидуального предпринимателя (далее – «Карточка контрагента»);

б) выписка из ЕГРИП (либо ее копия), выданная налоговым органом не позднее, чем за 90 дней до даты предоставления в Общество/ДО;

в) копия паспорта (заполненных страниц);

г) копии лицензий (сертификатов) на осуществление деятельности, подлежащей лицензированию (сертификации), либо свидетельства СРО о допуске к определенным видам работ (если их наличие требуется в соответствии с условиями договора);

д) копия доверенности на право подписания договора в случае, если документы подписываются представителем.

копии документов и их надлежащим образом заверенный перевод на русский язык документов:

а) о государственной регистрации юридического лица или государственной регистрации физического лица в качестве индивидуального предпринимателя в соответствии с законодательством соответствующего государства;

б) паспорта индивидуального предпринимателя (всех страниц);

в) подтверждающих полномочия подписанта договора.

федеральному государственному органу;
органу власти субъекта РФ;
органу местного самоуправления;
дочернему обществу ООО «Газпром газэнергосеть»;
контрагенту, состоящему в договорных отношениях с ООО «Газпром газэнергосеть», ранее предоставившему документы, указанные в п. 1 Перечня и намеревающемуся заключить новый договор/дополнительное соглашение, при условии предоставления контрагентом предоставляет справки (в произвольной форме), подтверждающей то, что документы и информация, предоставленные им ранее, не изменились.

Если какие-либо документы и/или информация контрагента изменились, он предоставляет документы, подтверждающие изменения, из перечня документов, указанных в п. 1 настоящего Перечня.

Сегодня поговорим о том, обязаны ли вы выполнять такие требования и как обосновать свой отказ от предоставления некоторых бумаг. Наша компания собирается заключить договор с покупателем. В этом договоре указано требование другой стороны о предоставлении копий определенных документов. Это регистрационные, уставные документы и отчетность с отметками госорганов (декларации по НДС, налогу на прибыль и другие, а также отчетность в ПФР).

Заверенные копии сертификатов и иных документов, подтверждающих качество и безопасность товара, работы, услуги (предоставляется в случае заключения договора на закупку товара, выполнение работ и оказание услуг подлежащих обязательной сертификации и иным видам государственного контроля). 10. Заполненная и заверенная карточка контрагента с указанием его реквизитов. ПРАВИЛА ЗАВЕРЕНИЯ КОПИЙ 1.

Какие документы нужно запросить у контрагента прежде, чем заключить договор?

Тех, кто такой осмотрительности не проявил, налоговые органы считают злостными «уклонистами» от уплаты налогов. При этом традиционная позиция ФНС России состоит в том, что пострадать за неосмотрительность при выборе контрагентов должен не только тот налогоплательщик, который «закрыл глаза» на наличие признаков «фирмы — однодневки» у контрагента и вступил с ним в договорные отношения, но и тот, который не знал об этих признаках, но, осуществив ряд контрольных мероприятий, мог бы данные признаки выявить.

Обратите внимание и на срок, на который назначен/избран генеральный директор. Если договор будет подписывать иное лицо, то запросите (помимо выше названных документов) копию доверенности о его праве на подписание договора. Обратите внимание на то, что в доверенности должна стоять дата её совершения. Если даты нет, документ могут счесть недействительным (в соответствии с п.1 ст.186 ГК РФ). Есть в доверенности и еще один важный реквизит – срок действия.

Не стоит так же обходить вниманием формальные признаки договора. Необходимо знать, чтобы полномочия лица . заключающего сделку, были подтверждены документально. При подписании генеральным директором стоит запросить копию Протокола о его назначении и паспорт. В случае подписания договора сотрудником компании, к договору должна быть прикреплена копия доверенности, выданная от имени юридического лица с указанием на ней даты выдачи.

В свою очередь, судебное аннулирование договора может повлечь для компании негативные и (или) непрогнозируемые последствия (к примеру, признание недействительным договора строительного подряда может привести к тому, что заказчик лишится права требовать от подрядчика исполнения установленных таким договором гарантийных обязательств); (2) в контексте налоговых рисков компании важно удостовериться, что контрагент не соответствует признакам «однодневки».

Важно заметить, что проверку ваших контрагентов следует проводить не только «на берегу», пока договорные отношения с клиентом или поставщиком еще не установлены, но и в ходе долгосрочного сотрудничества. Для подтверждения наличия у контрагентов необходимых для вашего сотрудничества прав и полномочий целесообразно время от времени делать запрос актуальных документов. Договорная работа на предприятии должна иметь систематизированный характер.

Запрос учредительных документов при заключении договора

У вашей компании появился новый контрагент. Компания вам незнакома, поэтому вы начинаете искать информацию о ней в открытых источниках, иными словами – в интернете. Находите где-то какое-то упоминание, возможно, сайт на одну страничку. Успокаиваетесь. А зря, открытых источников для проверки компании недостаточно. Налоговая вряд ли согласится с тем, что вы проявили должную осмотрительность. А как в таком случае проверить контрагента? Список документов и действий ниже. Какие документы нужно запросить у контрагента прежде, чем заключить договор?

У юридического лица запросите:

учредительный документ;
документ, который подтверждает регистрацию организации;
свидетельство ИНН;
полномочия лица, которое будет подписывать договор;
выписку из ЕГРЮЛ;
лицензию;
правоустанавливающие документы на имущество, которое выступает предметом сделки;
копию второй и третьей страницы паспорта лица, которое будет подписывать договор.

1. Учредительный документ: устав или учредительный договор.

Его необходимо запросить у контрагента полностью. Нет смысла запрашивать выписки из учредительного документа, первые и последние страницы устава и т. п.

Учредительный документ запрашивайте у контрагента в актуальной редакции. Проверьте, последнюю ли версию представил контрагент, по выписке из ЕГРЮЛ. Если будут сомнения в достоверности представленного документа, истребуйте у контрагента предыдущие редакции.

2. Документ, который подтверждает регистрацию организации. Сейчас это лист записи ЕГРЮЛ. Но, если организация зарегистрирована до 1 января 2017 года, она представит вам свидетельство о государственной регистрации юридического лица (свидетельство ОГРН).

3. Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе и о присвоении идентификационного номера налогоплательщика (свидетельство ИНН). Наименование организации, указанное в учредительных документах, должно совпадать с наименованием компании в свидетельстве ИНН.

4. Документы, подтверждающие полномочия лица, которое будет подписывать договор.

Рекомендуемый перечень для обмена между юридическими лицами:

учредительные документы;
свидетельство о постановке на учет в налоговом органе;
выписка из ЕГРЮЛ;
протокол (решение) о назначении руководителя;
документ, подтверждающий законность нахождения по юридическому и фактическому адресу (договор аренды или свидетельство о праве собственности);
документ, подтверждающий полномочия лица на право заключения договора (доверенность);
бухгалтерская отчетность;
копия паспорта директора.

В соответствии с письмом ФНС России от 23. 03. 2017 № ЕД-5-9/[email protected] (далее – Письмо ФНС) дополнительно желательно иметь:

документально закрепленный порядок отбора партнеров;
документы, в которых отражены результаты отбора партнера, обоснование выбора контрагента;
источник информации о нем (сайт, письмо о сотрудничестве);
сведения о мониторинге рынка требуемых работ, товаров, услуг;
деловая переписка.

Одна из задач юристов – ведение договорной работы. В том числе перед новой сделкой нужно проверять будущего контрагента. Юристы выясняют, ведет ли он реальную хозяйственную деятельность и насколько добросовестно.

Как о нем отзываются другие компании, нет ли угрозы банкротства или ликвидации. В каком качестве он участвует в арбитражных спорах и т. д. Чем больше достоверной информации соберут юристы, тем проще спрогнозировать риски по сделке.

В ходе общей проверки запрашивают ряд документов для заключения договора.

В список учредительных документов для заключения договора входят устав и (или) учредительный договор, в зависимости от вида юридического лица. Проверьте, чтобы они были представлены полностью. Не имеет смысла запрашивать выписки из учредительных документов, первые и последние страницы устава и т. п. В этом случае не удастся выяснить всю необходимую информацию.

Запрашивайте уставные или иные учредительные документы в последней, действующей редакции, для договора это важно. Если компания получит предыдущую версию, она рискует не узнать о важных изменениях.

Определить, какая версия представлена контрагентом, можно по выписке из ЕГРЮЛ. Если появились сомнения в достоверности, постарайтесь истребовать у контрагента предыдущие редакции учредительных документов.

Помимо учредительных, для заключения договора понадобятся регистрационные документы контрагента:

Свидетельство о государственной регистрации. Обратите внимание, что с 1 января 2017 года налоговая такую бумагу не выдает. Новые компании получают только лист записи ЕГРЮЛ.
Листы записи ЕГРЮЛ.
Документы о регистрации изменений учредительных документов.
Документы о регистрации внесения сведений в ЕГРЮЛ, не связанных с изменением учредительных документов.

Обратите особое внимание на то, чтобы наименование организации, указанное в учредительных документах, совпадало с наименованием организации в свидетельстве ОГРН.

Если юридическое лицо меняло наименование, в этом случае наименование организации, указанное в учредительных документах, может не совпадать с наименованием документе о госрегистрации. Однако изменение наименования организации обязательно должно быть отражено в листе записи ЕГРЮЛ или в свидетельстве о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Сервис проверит контрагента по государственным реестрам – ЕГРЮЛ и ЕГРИП, Росстата, картотеке арбитражных дел, базе исполнительных производств ФССП России, сервисам налоговой службы и другим. Сформирует досье компании и выписку из ЕГРЮЛ с подписью ФНС.

Проверить контрагента

Перечень документов для нерезидентов

К документам, необходимым для заключения договора, относятся документы из налоговой. Это:

Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе и о присвоении идентификационного номера налогоплательщика. Наименование организации, указанное в учредительных и регистрационных документах, должно совпадать с наименованием организации в документе об ИНН.
Актуальная выписка из ЕГРЮЛ.

Сведения, содержащиеся в реестре, могут постоянно меняться. Поэтому нужно запрашивать выписку, выданную как можно позднее к дате передачи этой выписки контрагентом.

а) карточка с основными сведениями и реквизитами юридического лица (далее – «Карточка контрагента»);

б)выписка из ЕГРИП (либо ее копия), выданная налоговым органом не позднее, чем за 90 дней до даты предоставления в Общество/ДО;

в) копия паспорта (заполненных страниц);

д) копия доверенности на право подписания договора в случае, если документы подписываются представителем.

Помимо учредительных, для заключения договора понадобятся регистрационные документы контрагента:

Свидетельство о государственной регистрации. Обратите внимание, что с 1 января 2017 года налоговая такую бумагу не выдает. Новые компании получают только лист записи ЕГРЮЛ.
Листы записи ЕГРЮЛ.
Документы о регистрации изменений учредительных документов.
Документы о регистрации внесения сведений в ЕГРЮЛ, не связанных с изменением учредительных документов.

К документам, необходимым для заключения договора, относятся документы из налоговой. Это:

Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе и о присвоении идентификационного номера налогоплательщика. Наименование организации, указанное в учредительных и регистрационных документах, должно совпадать с наименованием организации в документе об ИНН.
Актуальная выписка из ЕГРЮЛ.

Также можно разработать единые правила по проверке документов от контрагента и указать в них, что выписка должна быть представлена контрагентом, например, не позднее 10 дней до даты подписания договора.

Если контрагент заявляет, что ему трудно настолько оперативно получить выписку, нужно иметь в виду: чем более ранней датой представлена выписка, тем выше будут риски при заключении договора с этим контрагентом. В любом случае не рекомендуется принимать от контрагентов выписки, выданные позднее одного месяца до предполагаемой даты подписания договора.

При проверке информации, которая содержится в выписке, исходите из следующего:

ЕГРЮЛ открыт для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, которое полагается на данные ЕГРЮЛ, не знает и не должно знать о недостоверности таких данных;
юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, которое добросовестно полагалось на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в этот реестр, а также на недостоверность его данных. Исключение предусмотрено лишь для случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица;
по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, которое не входит в состав органов юридического лица и не является его учредителем или участником, проверять учредительные документы юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно;
третьи лица, которые полагались на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий. Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, которые уполномочены выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них. При наличии в ЕГРЮЛ данных о совместном осуществлении полномочий несколькими лицами третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий лиц, которые действуют совместно (п. 22 постановления Пленума ВС РФ № 25).

Какие документы запросить при заключении договора с иностранной компанией

Дополнительные обязательные документы для иностранного лица: копии документов и их надлежащим образом заверенный перевод на русский язык документов: а) о государственной регистрации юридического лица или государственной регистрации физического лица в качестве индивидуального предпринимателя в соответствии с законодательством соответствующего государства; б) паспорта индивидуального предпринимателя (всех страниц); в) подтверждающих полномочия подписанта договора. Предоставление обязательных документов не требуется следующим контрагентам:

федеральному государственному органу;
органу власти субъекта РФ;
органу местного самоуправления;
дочернему обществу ООО «Газпром газэнергосеть»;
контрагенту, состоящему в договорных отношениях с ООО «Газпром газэнергосеть», ранее предоставившему документы, указанные в п.

Договор с ИП: какие документы нужны, требовать ли копию паспорта при заключении договора Рекомендуемый перечень документов для заключения договора с индивидуальным предпринимателем (далее — ИП):

свидетельство о постановке на учет в налоговом органе на территории РФ;
свидетельство о госрегистрации в качестве ИП;
выписка из ЕГРИП;
паспорт (рекомендуется запросить у контрагента копию документа и подлинный — для сравнения с копией);
документ, подтверждающий законность нахождения по юридическому и фактическому адресам;
документ, подтверждающий полномочия представителя ИП на право заключения договора.

Также обратите внимание на срок её действия. Документ заверяется нотариально или руководством предприятия, выдавшего его. В тексте доверенности должно быть прямо прописано, что сотрудник имеет право на заключения договоров от имени фирмы. Вопрос №2.

Если все документы были проверены, но владелец бизнеса не знал или не мог знать о некоторых существенных моментах, из-за которых впоследствии возник спор, будет ли суд на его стороне? Нет.

В таком случае будет считаться, что бизнесмен не проявил должную осмотрительность, ведь он мог нанять юриста или проконсультироваться где-либо ещё. Оцените качество статьи.

Важно

Проверка контрагента перед узакониванием сотрудничества с ним требуется не только для собственного спокойствия в отношении его благонадёжности, но и чтобы убедить налоговые органы в проявлении должной осмотрительности перед заключением деловых сделок.

Рекомендуется не только единожды проверить документацию, но и периодически запрашивать актуальные версии всех документов, которые имеет смысл проверять.

В статье расскажем про документы для проверки контрагента при заключении договора, приведем полный перечень с описанием.

Какие документы нужно запросить у контрагента перед сотрудничеством О том, что ваша компания должна требовать определённые документы перед заключением договоров, лучше указать в Положении о договорной работе фирмы. В этом случае проще будет обосновать потенциальному партнёру, на каком основании вы требуете предъявить те или иные бумаги.

Нужно учесть некоторые особенности:

Все без исключения документы, доказывающие правовой статус зарубежного предприятия, должны иметь официальный перевод на русский язык. Также для компаний всех стран, с которыми Россия не заключала международного договора об упрощённом порядке сотрудничества, требуется провести легализацию документов (иметь отдельный документ, иногда — апостиль). Это касается Устава, сертификата об инкорпорации, учредительного договора.
Апостиль требуется для тех государств, кто не участвует в Гаагской конвенции. Заверению в аналогичном порядке подлежит и доверенность подписывающего договор сотрудника.
Дополнительно нужно запрашивать выписку из торгового реестра того, государства, где фирма зарегистрирована (такой реестр ведётся не во всех странах — если это ваш случай, просите сертификат, доказывающий благополучное функционирование фирмы).

Учредительные документы китайской компании

1. Документы, подтверждающие правоспособность юридического лица-нерезидента (далее — ЮЛ):

§ учредительные документы ЮЛ,

§ выписка из торгового реестра страны регистрации ЮЛ или иного эквивалентного доказательства его правового статуса в соответствии с законодательством страны, на территории которой создано ЮЛ,

§ документы, подтверждающие государственную регистрацию ЮЛ.

2. Карточка с образцами подписей лиц и оттиска печати, заверенная нотариально или Банком — с образцами подписей лиц, уполномоченных распоряжаться счетом, и оттиском печати ЮЛ. В случае открытия счета по вкладу (депозиту) допускается представление карточки с образцами подписей и оттиска печати, заверенной банком, обслуживающим счет ЮЛ.

3. Документы, содержащие информацию о персональном составе органов управления ЮЛ. Документы представляются в случае отсутствия требуемой информации в документах представленных в соответствии с п.1 настоящего перечня.

4. Документы, подтверждающие полномочия лиц, в том числе единоличного исполнительного органа ЮЛ, имеющих право распоряжаться счетом (далее – уполномоченные лица).

5. Документы, удостоверяющие личность уполномоченных лиц, либо сведения о реквизитах документов, удостоверяющих личность.^I

6. Сведения об ИНН, присвоенных уполномоченным лицам.^II

7. Разрешение национального (центрального) банка иностранного государства на открытие рублевого счета ЮЛ в Российской Федерации, если требуется наличие такого разрешения.

8. Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе, либо документ, выдаваемый налоговым органом в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, в целях открытия банковского счета.

9. Лицензии на осуществление деятельности, подлежащей лицензированию, либо сведения о выданных лицензиях.^III

10. Заявление на открытие счета по форме АО «Собинбанк» (далее – Банк). Заявление представляется в одном экземпляре.

11. Договор банковского счета / Договор вклада по форме Банка. Документ представляется в двух экземплярах.

12. Оформленная в соответствии с действующим законодательством доверенность на представителя ЮЛ, документ, удостоверяющий личность представителя ЮЛ, копия свидетельства о присвоении ИНН (при наличии) или сведения о присвоенном ИНН представителю ЮЛ. Документы представляются в случае открытия счета (подачи, подписания документов, получения справок и совершения иных действий, связанных с открытием счета) представителем ЮЛ.,

13. Сведения о почтовом адресе ЮЛ.

14. Анкета клиента банка на ЮЛ, его филиал/представительство (при необходимости – дополнительные сведения к Анкете клиента банка, рекомендательные письма).

15. Анкета клиента банка на физическое лицо. Анкеты оформляются на всех физических лиц, имеющих право заключать договор банковского счета и (или) распоряжаться счетом (в том числе, посредством использования системы «Банк-Клиент»).

16. Анкету Бенефициарного владельца.

17. Анкета клиента банка, оформленная на Выгодоприобретателя (при наличии).

18. Опросный лист.

19. Сертификат Good Standing или документ его заменяющий.^IV

20. Сведения о деловой репутации. ^V

Для представительств и филиалов ЮЛ:

a) Документы, указанные в п.п. 1-20 настоящего Приложения

b) Документ, свидетельствующий о внесении записи в сводный государственный реестр аккредитованных на территории Российской Федерации представительств иностранных компаний или государственный реестр филиалов иностранных юридических лиц, аккредитованных на территории Российской Федерации.

c) Положение о представительстве (филиале).

d) Документы, подтверждающие полномочия руководителя обособленного подразделения ЮЛ.

e) Документы, подтверждающие присутствие обособленного подразделения ЮЛ и его постоянно действующих органов управления по адресу местонахождения.^VI

Анкету клиента банка составить и подписать может лицо, действующее на основании учредительных документов, или уполномоченный представитель ЮЛ, или сотрудник Банка, отвечающий за идентификацию.

Банк имеет право дополнительно запрашивать и получать другие документы для установления полноты и достоверности представленных сведений, проверки наличия правоспособности ЮЛ, проведения идентификации ЮЛ, выгодоприобретателя.

Документы, оформленные за границей, принимаются Банком при наличии легализации указанных документов или проставлении апостиля, если иное не установлено международным договором Российской Федерации.

Документы, составленные полностью или в какой-либо части на иностранном языке, представляются в Банк с заверенным нотариусом переводом на русский язык.

Документы, указанные в пп. 1, 3-5, 8, 9, b, c, d, могут быть представлены в одном из трех вариантов:

1) Нотариально заверенные копии (при заверении карточек с образцами подписей и оттиска печати Банком предъявление оригиналов документов, указанных в п. 5, обязательно).

2) Оригиналы и копии, изготовленные и заверенные ЮЛ с указанием должности и ФИО (полностью) лица, заверившего копии, и оттиском печати ЮЛ (данный вид заверения не касается документов, удостоверяющих личность). Установление соответствия копий оригиналам производится уполномоченным сотрудником Банка. За оказание данной услуги взимается комиссионное вознаграждение согласно действующим Тарифам комиссионного вознаграждения и условиям проведения банковских операций по счетам юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

ММосква
ВВсе адреса Офисов

Однако некоторые иностранцы не хотят вникать в тонкости нашего налогового законодательства. В связи с этим возможны две ситуации.

Как правило, в контрактах с иностранными контрагентами приводятся такие формулировки:

«цена, в том числе НДС по ставке 18%»;
«цена увеличивается на сумму НДС, подлежащую уплате на территории РФ»;
«цена, кроме того НДС».
«установленная цена включает в себя сумму всех налогов, подлежащих уплате исполнителем на территории РФ»;

В зависимости от формулировки контракта НДС рассчитывается так:

цена увеличивается на НДС, тогда цена умножается на 18%.
цена включает в себя НДС, тогда цена умножается на расчетную ставку 18/118;

Тогда, даже если вы полностью перечислите иностранцу сумму, указанную в контракте, вам все равно придется исчислить НДС по ставке 18% и перечислить его в бюджет.

Учредительные документы предприятия: виды, содержание, особенности оформления

Существует два основных вида легализации документов – проставление штампа «Апостиль» и консульская легализация. Выбор вида легализации в каждом конкретном случае зависит от страны, в официальные органы которой он будет впоследствии представлен.

Апостилирование документов – это проставление специального штампа на официальных документах организаций и учреждений стран – участниц Гаагской конвенции*. Апостиль проставляется по ходатайству подписавшего лица или любого предъявителя документа.

Если компания работает с иностранными контрагентами, она может использовать обычные в российской практике способы уточнения информации. Запрос документов подтвердит, что компания проявила должную осмотрительность, и снизит риски претензий в получении необоснованной налоговой выгоды.

Прежде всего, нужно уточнить регистрационный номер и дату регистрации контрагента, его организационно-правовую форму, адрес. После необходимо проверить соответствуют ли эти данные реалиям. Для этого можно запросить нотариально заверенную выписку из торгового реестра страны регистрации контрагента. Чтобы на территории РФ документ получил статус официального, его нужно апостилировать.

Если российская компания делает предоплату или предпоставку, нужно убедиться, что контрагент платежеспособен. Например, задать ему вопросы о его:

финансовом положении;
размере уставного капитала;
зарегистрированных представительствах;
партнерах и контрагентах.

Так же можно уточнить, какую отчетность, и в какие сроки сдает контрагент.

Распространенная ситуация — когда документы по сделке подписывают от имени директора иностранного покупателя неустановленные и неуполномоченные на совершение таких действий лица.

Поэтому компания должна уточнить их полномочия, запросив внутренние распорядительные документы собственников компании, доверенности на совершение тех или иных действий подписантами договоров.

Иностранный контрагент может предоставить копии протокола о назначении гендиректора и приказа о назначении главного бухгалтера.

Первичную проверку контрагентов компания может продолжить с помощью тех же ресурсов, которыми воспользуются сами инспекторы. На сайте ФНС России в разделе «Международное сотрудничество» содержится перечень ссылок на открытые базы данных иностранных государств.

Разобраться в том, как работать с сервисом, поможет документ под названием «Рекомендации по работе с иностранными базами данных». В открытом доступе базы не по всем государствам и территориям. Например, в отношении США в перечне есть ссылки на базы данных 36 штатов из 50. Но стоит проверить хотя бы тех контрагентов, государства регистрации которых предоставляют такую возможность.

Объем информации в базах отличается.

В некоторых можно проверить только факт регистрации компании в указанной юрисдикции, сравнить идентификационный номер в базе с указанным в документах иностранным контрагентом, уточнить статус — активна ли компания или уже прекратила вести деятельность. Но некоторые государства открывают и более подробную информацию: подавала ли иностранная компания отчетность за предыдущие годы, кто ею управляет. В некоторых случаях можно даже скачать уставные документы.

Кроме проверки самого контрагента должную осмотрительность подтвердят и факты, которые доказывают чистоту целей самой компании. У сделки должна быть деловая цель, заинтересованность в ее совершении, направленность на получение экономической выгоды.

Сделки с иностранным элементом в организационном плане всегда сложнее, чем сделки с внутренними контрагентами. Как минимум иностранные сделки осложняет банковский контроль за движением денежных средств. Значит, компания должна объяснить, почему она решилась усложнить свою работу. Такие причины могут быть разнообразны:

отсутствуют аналогичные товары на российском рынке;
более низкие цены при закупке у иностранных контрагентов;
более высокое качество импортных товаров или услуг;
необходимость в силу специфики бизнеса (туризм, дистрибуция иностранных товаров, IT-разработки);
намерение расширить рынок сбыта.

Отчасти существование объективных причин подтвердит сама деятельность компании. В иных случаях нужно подготовить заранее документы, которые раскроют те или иные факты. Например, это могут быть:

отчеты о поиске контрагентов;
сравнение товаров и цен на них;
анализ условий сделок;
маркетинговые исследования.

Стоит обратить внимание еще на один факт. Какими бы ни были выгодными условия по сделкам с контрагентом, если он будет единственным, у инспекции появятся сомнения в чистоте сделок.

Если же этот контрагент окажется иностранной однодневкой, доказать проявление должной осмотрительности компания не сможет.

В сделках с независимыми контрагентами любое лицо заблаговременно старается обезопасить себя.

Для этого оно определяет зоны риска и включает в договор условия о том, кто за эти риски отвечает, что можно считать способом предотвращения их наступления и какими будут последствия, в случае если риск наступил.

Такие условия в договоре докажут, что компания заключила его не формально, а действительно в отношениях с иностранным контрагентом выступает как самостоятельное хозяйствующее лицо.

Официально учредительных документов у ИП нет, но на практике под ними понимают подтверждение легальности предпринимательской деятельности.
Основным доказательством регистрации индивидуального предпринимателя является лист записи ЕГРИП. Сведения из этого реестра общедоступны для всех заинтересованных лиц. Если предприниматель зарегистрирован до 2017 года, лист записи можно заменить свидетельством о регистрации ИП.
В перечень учредительных документов для ИП также включают копию паспорта предпринимателя, свидетельства о присвоении ИНН, уведомления о регистрации в качестве страхователя, коды статистики, а иногда и реквизиты расчетного счета.
Учредительные документы ИП нужны не только самому предпринимателю, но и для его партнеров по сделке, которые обязаны проверять добросовестность контрагентов. А еще эту информацию запрашивают банки при открытии расчетного счета.

Если вы собираетесь создать предприятие самостоятельно, тогда перечень учредительных документов сократится.

Необходимо подавать в государственный реестр только:

решение о создании организации;
устав;
заявление о регистрации.

В Решении о создании предприятия с одним учредителем необходимо указывать такую информацию:

полное и краткое название фирмы;
адрес;
сведения об уставном капитале, его размер;
порядок и сроки оплаты капитала;
сведения об учредителе и уставе.

Юридическое лицо может осуществлять деятельность при наличии устава, учредительного договора или обоих этих документов. В случае необходимости оформляется справка об упрощённой системе налогообложения.

Если организация создаётся с одним учредителем, тогда составление Учредительного договора может не потребоваться. В этом случае можно использовать решение о создании общества с ограниченной ответственностью, заверенное нотариусом.

1. Учредительные документы. В зависимости от вида юридического лица это могут быть устав и (или) учредительный договор.

Необходимо проверить, чтобы учредительные документы были представлены полностью. Не имеет смысла запрашивать выписки из учредительных документов, первые и последние страницы устава и т. п. В этом случае не удастся выяснить всю необходимую информацию.

Учредительные документы нужно запрашивать у контрагента в последней, то есть действующей редакции. Определить, последняя ли версия уставных документов была представлена контрагентом, можно по выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ). При возникновении сомнений относительно достоверности представленных документов можно истребовать у контрагента все предыдущие редакции учредительных документов.

2. Свидетельство о государственной регистрации юридического лица (свидетельство ОГРН), а также все листы записи ЕГРЮЛ и свидетельства о регистрации изменений учредительных документов и о регистрации внесения сведений в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Тут особое внимание нужно обратить на то, чтобы наименование организации, указанное в учредительных документах, совпадало с наименованием организации в свидетельстве ОГРН.

Если юридическое лицо меняло наименование, то в этом случае наименование организации, указанное в учредительных документах, может не совпадать с наименованием организации в свидетельстве ОГРН. Дело в том, что при изменении наименования новое свидетельство о государственной регистрации юридического лица не выдается. Однако изменение наименования организации обязательно должно быть отражено в листе записи ЕГРЮЛ или в свидетельстве о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

3. Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе и о присвоении идентификационного номера налогоплательщика (свидетельство ИНН). Наименование организации, указанное в учредительных документах, должно совпадать с наименованием организации в свидетельстве ИНН.

4. Документы, подтверждающие полномочия лица, которое будет подписывать договор. Если договор будет подписывать генеральный директор (руководитель юридического лица), то контрагент должен представить либо решение о назначении генерального директора, либо протокол об избрании генерального директора коллегиальным органом юридического лица. Для подтверждения полномочий руководителя организации на момент подписания договора нужно также затребовать от контрагента и выписку из Единого государственного реестра юридических лиц.

При проверке полномочий руководителя юридического лица необходимо обратить внимание на его полномочия, закрепленные в уставе организации. Например, его полномочия по совершению гражданско-правовых сделок могут быть ограничены определенной суммой. В результате сделки, совершенные с нарушением такого ограничения, могут быть признаны недействительными (ст. 174 ГК РФ).

Кроме того, в уставе юридического лица, как правило, указывается срок, на который избирается (назначается) руководитель организации. В связи с этим нужно проверить, чтобы представленные контрагентом решение о назначении генерального директора либо протокол об избрании генерального директора коллегиальным органом юридического лица не были просрочены.

Нужно иметь в виду, что положения учредительного документа, которые определяют условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной. Это не касается случаев, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение. При этом бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены.

Все неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений. Ссылку в договоре, который заключен от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, суд оценивает с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не имеет для суда заранее установленной силы и не свидетельствует о том, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Такие разъяснения содержатся в абзацах 5–8 пункта 22 постановления Пленума Верховного суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума Верховного суда РФ № 25).

Если контрагент – иностранная организация (нерезидент), то при запросе документов этого контрагента и их проверке необходимо учитывать следующие особенности.

Во-первых, документы, подтверждающие правовой статус иностранной организации (устав, учредительный договор, сертификат об инкорпорации и т. д.), должны быть переведены на русский язык и легализованы в установленном порядке, если законом не предусмотрен упрощенный порядок их подтверждения путем проставления апостиля.

Перечень документов, для представления которых необходим апостиль, указан в статье 1 Гаагской конвенции, отменяющей требование легализации иностранных официальных документов, участником которой является и Россия (заключена в Гааге 5 октября 1961 года, вступила в силу для России 31 мая 1992 года). Если страна происхождения контрагента не является участником этой конвенции, то все ее официальные документы должны быть легализованы в установленном порядке.

Аналогичные требования предъявляются не только к учредительным документам, но и к доверенности лица, которое будет подписывать договор, а также ко всем иным официальным документам.

Необходимо иметь в виду, что контрагент – иностранная организация – может отказаться от предоставления апостилированных или легализованных документов, мотивируя это сложностью процедуры, дороговизной и т. п. В этом случае можно от него принять копии документов и без необходимого заверения. Однако в этом случае риски при заключении договора с этим контрагентом многократно возрастут.

Во-вторых, до заключения договора у иностранной организации желательно запросить выписку из торгового реестра ее страны. В этой выписке обязательно должен быть указан статус иностранной компании, причем компания должна значиться как «действующая». Если контрагент не представит такую выписку или в выписке будет указан текущий статус компании – «прекращено», договор с этой организацией заключать не рекомендуется. В случае судебного спора не удастся защитить свои права и взыскать убытки с организации, которая уже прекратила свою деятельность.

В то же время в ряде иностранных государств не предусмотрено ведение торговых реестров (к примеру, в Великобритании). В этих случаях вместо выписки из торгового реестра рекомендуется запрашивать сертификат, подтверждающий благополучное состояние компании.

До заключения сделки с индивидуальным предпринимателем у него также необходимо истребовать документы, подтверждающие его правовой статус. Однако этот перечень документов имеет некоторые особенности по сравнению с перечнем документов, запрашиваемых у юридического лица.

1. У индивидуального предпринимателя отсутствуют какие-либо учредительные документы – устав или учредительный договор.

2. Индивидуальный предприниматель действует на основании свидетельства о государственной регистрации индивидуального предпринимателя (ОГРИП).

3. У индивидуального предпринимателя нужно запрашивать выписку из Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей (ЕГРИП).

4. Документами, подтверждающими право индивидуального предпринимателя на подписание договора, являются свидетельство ОГРИП и паспорт гражданина РФ.

В остальном действуют те же требования, что и для юридических лиц.